国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二〇二五年六月
目 录
释义......2
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权......4
二、本次调整的具体情况......6
三、本次归属的具体情况......6
四、本次作废的具体情况......9
五、结论意见......9
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
制性股票 得并登记的公司股票
本次调整 指 公司根据本次激励计划的规定调整首次及预留部分限制性股票授予
价格
本次归属 指 公司本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第
一批次）归属条件成就
本次作废 指 公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《2024年度审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
(2025)0800017号” 《福建万辰生物科技集团股份有限公司审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制
性股票相关事项之法律意见书
国浩京证字【2025】第 0289 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就万辰集团 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引 用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备 法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权
（一）2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次
会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激 励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公司召开了第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024 年 4 月 19 日披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。
（四）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划的首次授予日，以 15.17 元/股
的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2024
年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20 名激励对象授予 77.00 万股第二类限制
性股票，授予价格为 15.17 元/股。
（六）2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），
向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
（七）2025 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划首次及预留限制性股票授予价格调整为 14.57 元/股，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 7 名激励对象办理归属相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和
本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司 2024 年第九次临时股东会审议通过的 2024 年前三季度权益分派方案为：以公
司当时总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 2.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 1 月 20 日，除
权除息日为 2025 年 1 月 21 日。
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：以公司当时总股本
179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利
4.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 5 月 19 日，除权除息日为 2025
年 5 月 20 日。
根据本次激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股
