股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-160
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日
召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的情况说明
鉴于公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
119.4132 万股股份的登记工作，并于 2023 年 11 月 8 日上市流通，公司注册资本由
人民币 153,500,000.00 元变更为人民币 154,694,132.00 元；公司总股本由153,500,000 股变更为 154,694,132 股。
二、拟修订《公司章程》的基本情况
鉴于公司根据前述注册资本变更情况，及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 15,350 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 15,469.4132 万元。
第二十条 公司股份总数为15,350万股， 第二十条 公司股份总数为 15,469.4132
每股面值为人民币 1 元，均为人民普通股。 万股，每股面值为人民币 1 元，均为人民普通
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
······ ······
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
可转换为股票的公司债券； 票的公司债券；
第四十二条 公司提供对外担保，需经董事会 第四十二条 公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。担保事项属于下列情形之一 或股东大会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
······ ······
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第 的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大
股东大会审议。 会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
······ ······
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的员的董事，召集人应当是会计专业人士。董事 董事，召集人应当是会计专业人士。董事会负会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委 责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
员会的运作。 的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
第一百一十八条 公司发生本章程第一百一 第一百一十八条 公司发生本章程第一百一
十六条所规定的交易（提供担保、提供财务资 十六条所规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议 助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议
通过后，还应当提交股东大会审议： 通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
者作为计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 5000 万元； 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
500 万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
第一百二十七条 公司不得为董事、监事、 第一百二十七条 公司不得为董事、监事、高
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理 当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额
上市公司向关联方委托理财的，应当以发 作为计算标准，按照交易类型连续十二个月内生额作为计算标准，按照交易类型连续十二个 累计计算，适用第一百二十四条和第一百二十月内累计计算，适用第一百二十四条和第一百 五条标准。
二十五条标准。
修订后的《公司章程》全文将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人员办理后续相应变更登记、 章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。本次变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商登记的事项，尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 22 日
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