证券代码：300970 证券简称：华绿生物 公告编号：2026-002
江苏华绿生物科技集团股份有限公司
关于拟签订《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年11 月 23 日披露了《关于签署〈投资协议〉并拟在确山县设立子公司的公告》（公告编号：2022-064）。根据原计划，项目占地面积约 500 亩，预计总投资约人民币 5 亿元，初期拟建设两个食用菌工厂。相关土地、大棚房及附属设施由政府方出资购置或建设，待建设完成并取得合法手续后租赁给公司使用。租赁期满后，若公司符合约定条件，可享有优先购买权。
目前，公司在确山县投资的第一个工厂已建成投产并实现预期效益。为保证项目长期稳定，减少项目变动风险，公司拟与相关方签订《股权收购框架协议》，明确收购政府投资资产的核心安排，以进一步巩固现有合作成果，增强当地产业发展信心。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本事项无需提交公司股东会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
确山华源生物科技有限公司（以下简称“确山华源”）为确山县人民政府指定的平台公司，股东为确山县财政局，负责出资建设或购买项目的土地、大棚房及其附属设施，在约定的时间完成建设并办理合法合规手续后租赁给公司，租赁期限届满，符合公司条件的，公司对平台公司建设资产进行收购。目前，第一个工厂（金针菇项目）已由确山华源建设完成并移交给公司使用。目前金针菇工厂
运营状况良好，符合公司预期。
为进一步巩固合作成果，增强投资信心，经过友好协商，公司拟与确山财政局、确山华源签署《股权收购框架协议》，协议旨在约定未来由公司收购确山县财政局持有的标的公司 100%股权的总体安排、先决条件及核心条款，以保障项目长期稳定经营。
二、《股权收购框架协议》主要内容
（一）协议相对方
甲方（转让方）：确山县财政局
统一社会信用代码：11412821005952190L
乙方（受让方）：江苏华绿生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91321300557081397F
丙方（标的公司）：确山华源生物科技有限公司
统一社会信用代码：91411725MA9N99DW2H
（二）交易背景
协议是基于公司与确山县人民政府已签署的《投资协议》的后续安排。目前，公司通过租赁方式使用由丙方出资建设的项目资产。本协议旨在约定未来由乙方或者乙方指定主体收购甲方持有的丙方 100%股权的具体方案，从而实现对该资产的整体收购。
（三）交易标的
甲方持有的丙方 100%股权，以及与该股权相对应的所有股东权利及权益。协议所述“收购”、“回购”具有相同含义，均是指在达到本协议附件所述约定条件后，乙方收购甲方所持丙方全部股权。
（三）收购价款及确定方式
股权收购价款以平台公司投资总额为基础确认，包括主体工程、附属工程、设备、监理费等，平台公司投资总额合计人民币约 2.39 亿元。具体以未来启动收购时，经双方共同选定的具备证券业务资质的审 计机构出具的《审计报告》所载明的标的公司经审计的实际投资总额为依据确定。
（四）收购的先决条件
乙方的收购义务以下列条件全部满足为前提（详见协议附件）：
1、标的公司合规性：标的公司股权清晰、无重大诉讼或债务纠纷；需取得完整的项目合法合规手续，包括但不限于：设施农业用地备案、环评批复及验收、竣工验收备案、农业设施所有权登记证等。
2、资产权属清晰：标的公司资产权属明确，未设置任何抵押、质押、担保等权利负担；资产范围与审计报告一致，相关合同、发票等文件完整。
3、土地权益保障：项目用地能够继续流转，且流转价格符合原《投资协议》的约定。
4、无其他违约情形：不存在其他违反《投资协议》约定的购买条件的情形。
（五）收购实施安排
1、依照《投资协议》约定，甲方完成项目建设、设备安装调试，具备投产条件后，经双方确认并完成交接手续，乙方进场试生产，甲方给予乙方 6 个月的试生产期间，试生产期间不计算租金。试生产期间自双方确认并完成交接手续之日或者乙方进场试生产之日孰晚起算，租赁期间自租金起算之日起 12 年。租赁满七年，符合乙方回购条件时，乙方应按照经各方共同选定的具有证券业务服务资格的审计机构审计的平台公司投资总额的原值进行回购。
2、本次交易涉及的相关约定或安排为协议各方真实意思表示，国有资产管理机构等有权机关对涉及国有资产转让另有规定的，从其规定。
（六）转让价款支付安排
股权转让价款由乙方按照下列方式支付：
1、乙方于正式的《股权转让协议》签订后五（5）个工作日内支付股权转让价款的 50%，作为本次股权交易的首笔价款。
2、乙方在股权工商变更登记手续办理完毕（以工商管理部门核准变更登记并换发新的营业执照为准）之日起十（10）个工作日内，向甲方支付股权转让价款的 40%。
3、剩余 10%的股权转让价款作为履约保证金，在股权交割完成后十二个月内，若未发现甲方、丙方违反其在本协议项下的陈述、保证与义务，则由乙方向甲方支付。
（七）各方主要义务与承诺
1、甲方与丙方义务：
（1）信息真实性：保证所提供的所有资料真实、准确、完整。
（2）过渡期稳定：承诺在协议签订后至股权交割前的期间内，保持标的公司经营、资产和人员的稳定，未经乙方同意不得进行重大决策、资产处置或增加负债。
（3）程序合规：甲方承诺负责完成本次国有资产转让所可能涉及的清产核资、评估、公开挂牌等全部法定程序，并承担相应费用。
2、乙方义务：
（1）按时付款：按约定及时支付股权转让价款。
（2）主体担保：各方确认，股权收购的实施主体为乙方或者其指定主体。若由乙方指定主体实施收购的，应书面通知甲方，乙方对该主体的股权收购行为提供连带担保。
（八）其他重要条款
1、权利承继：乙方依照《投资协议》可向确山县人民政府主张的各项权利（包括但不限于抗辩权、抵销权），可对甲方（确山县财政局）主张。
2、税费承担：股权转让产生的所得税及相关变更登记费用由甲方承担。
3、争议解决：因本协议引起的争议，应友好协商解决；协商不成的，提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、协议生效：本协议经各方正式签署后，在各方分别按照法律法规及上市公司的相关规定完成内部审议程序后生效。
三、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次《股权收购框架协议》的签署，是公司推进金针菇工厂化项目的重要阶段性成果，进一步明确了投资方向与实施路径。该协议为公司后续正式收购奠定了坚实基础，增强了公司对金针菇工厂化业务的信心，有利于稳步扩大在现代农业领域的投资布局，符合公司长期发展战略，对提升公司长期竞争力和可持续发展能力具有积极影响。
2、本次拟签署的《股权收购框架协议》属于附先决条件的远期协议，其最终实施尚需满足多项约定先决条件，因此在相关条件成就前暂不具备实质性实施基础。公司将严格按照《企业会计准则》及相关法律法规的要求，对上述租赁及股权收购事项进行规范的账务处理。
四、当前进展
1、公司董事会已批准本次《股权收购框架协议》签署事项，并授权管理层负责具体执行。
2、公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监管规定，及时履行信息披露义务，切实保障投资者合法权益。
五、风险提示
1、本协议为框架性协议，具体的收购事宜尚需在满足各项先决条件后，由各方另行签署正式的《股权转让协议》并履行必要的审批程序后方可实施。
2、项目未来的实际投资总额可能因具体情况与协议列明的金额存在差异，最终交易对价以审计结果为准。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、公司拟与确山县财政局、确山华源生物科技有限公司签署的《股权收购框架协议》。
特此公告。
江苏华绿生物科技集团股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 16 日
