300969 深市 恒帅股份

股票简称：恒帅股份                                股票代码：300969
      关于宁波恒帅股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的
      第二轮审核问询函的回复

            保荐机构（主承销商）

              二〇二三年十一月

 关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
                的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

  根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020145 号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：

  如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

  本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                                            黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                                    宋体（不加粗）


                      目 录


问题 1...... 3
其他问题...... 17
问题 1

    根据申报材料，本次募投项目中“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系
统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设，拟使用本次募集资金继续投入上述项目的后续建设。

    请发行人补充说明：（1）本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性；（2）关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露；（3）募投项目相关舆情影响。

    【回复】

    一、本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性

    （一）本次募投项目中首发募投项目情况

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

                                                                        单位：万元

 序          项目名称          是否为首发  项目投资    首发募集    本次拟投入
 号                              募投项目      总额      资金投入    募集资金

 1  泰国新建汽车零部件生产基      否        20,000.00          -      20,000.00
      地项目

      年产 1,954 万件汽车微电机、

 2  清洗冷却系统零部件改扩建      是        18,059.00    12,000.00      6,059.00
      及研发中心扩建项目

      新能源汽车微电机及热管理

 3  系统、智能感知清洗系统零      是        47,164.00    25,494.62      9,741.00
      部件生产基地建设项目

 4  研发中心改扩建项目            否          7,294.00          -      6,700.00

            合计                              92,517.00    37,494.62      42,500.00

  由上表所示，本次募投项目中“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为首发募投项目。

    （二）首发项目符合国家和地方产业政策

  首发募集资金拟投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家和地方先后出台多项鼓励政策。根据国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009
年修订）》（第 10 号令）中，国家相关部门在其“结构调整”第十四条中要求：汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；在“零部件及相关产业”第三十条中要求，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；同时在第三十一条中要求，制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资及兼并重组等方面予以优先扶持。

  2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业
中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号）指出：加大智能网联汽车关键技术攻关，„„重点攻克环境感知、智能决策、协同控制等核心关键技术，促进传感器、车载终端、操作系统等研发与产业化应用。

  2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发
改产业【2020】202 号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。

  2021 年 3 月，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出聚焦新一代新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

  《长江三角洲地区区域规划》要求“围绕汽车整车制造，鼓励沿海、沿江等地区发展汽车零部件生产，形成汽车零部件产业带”。其中，宁波为区域性轿车研发基地的骨干城市。


  《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》要求实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等4 个世界级先进制造业集群。

    （三）首发募投项目仍存在资金缺口

  “年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”总投资金额为 65,223.00 万元，实际首发募集资金投入 37,494.62 万元，占项目总投资金额的比例为 57.49%，仍存在较大的资金缺口。结合公司自有资金、资产负债结构等对公司整体资金缺口进行测算后，在本次发行足额募资的情况下，现阶段公司整体资金缺口为 10,094.52 万元，具体测算过程详见《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之“问题一”之“三”之“（三）结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性”中回复。因此，公司需要通过本次发行募集资金继续投入首发募投项目建设。

  公司《招股说明书》之“第九节 募集资金运用和未来发展规划”之“一、募集资金的投资方向、使用安排”中披露：“若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规强调上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资金的使用做出了规定，但是未禁止上市公司将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。公司《招股说明书》披露的上述内容，也未排除将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。根据公开披露信息，《招股说明书》中对于募集资金不足的部分通常表述为“不足部分由公司以自有资金或自筹解决”等类似的描述，公司《招股说明书》披露内容属于公司在募资资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。上述描述以保证募投项目在募集资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通
过再融资的方式筹集资金。由于首发募资金规模与项目投资总额仍存在较大的缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于首发募投项目建设具有必要性和合理性。

    （四）公司业务及行业发展趋势促使公司继续投资建设首发募投项目

  汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。2021 年以来，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年保持持续
增长。2022 年，我国汽车产销量分别为 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比增长
3.4%和 2.1%。根据中国汽车工业协会数据显示，2023 年前三季度全国汽车产销
量分别为 2,107.5 万辆和 2,106.9 万辆，同比分别增长 7.3%和 8.2%。随着技术提
升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在 2020 年之后迎来高速增
长期，2020 年、2021 年和 2022 年的销量分别为 132.29 万辆、350.72 万辆和 687.23
万辆，复合增长率 127.92%。2022 年，我国新能源汽车占有率已达到 25.60%。
2023 年前三季度新能源汽车产销分别为 631.3 万辆和 627.8 万辆，同比分别增长
33.7%和 37.5%，市场占有率达到 29.8%。

  2023 年 8 月，工业和信息化部等七部门关于《印发汽车行业稳增长工作方
案（2023—2024 年）》的通知，提出“2023 年，汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量 2,700 万辆左右，同比增长约 3%，其中新能源汽车销量 900 万辆左右，同比增长约 30%；汽车制造业增加值同比增长 5%左右。2024 年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发展质量效益进一步提升。并采取支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费等多项具体措施。”

  2020 年至 2022 年，公司营业收入复合增长率为 47.16%。2023 年 1-9 月，
公司实现营业收入 66,235.68 万元，净利润为 15,007.27 万元，较去年同期分别增长 26.34%和 39.33%。报告期内，公司业务整体保持较快的增长速度，市场对公司产品的需求旺盛，公司需增加产能以满足客户订单需求。此外，公司历来重视新客户和原客户新项目的开发，目前公司在手订单充足。

  公司首发募投项目的顺利实施将进一步丰富公司的产品结构，实现公司产品的升级，为公司未来发展奠定良好的基础。


    （五）首发募投项目虽出现延期，但公司项目实施未发生变化

  首发募投项目延期主要系实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周