证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-042
上海中洲特种合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月 24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。 现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会、深圳证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新 修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自 查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订， 具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
第十四条 经依法登记，公司的经营范 体经营项目以相关部门批准文件或许可
围：金属制品、焊接材料、机械配件的 证件为准） 一般项目：有色金属合金制
生产加工及销售，从事货物和技术的进 造；有色金属合金销售；有色金属压延
1 出口业务，道路货物运输（不含危险货 加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；
物）。（依法须经批准的项目，经相关 高性能有色金属及合金材料销售；锻件
部门批准后方可开展经营活动）。 及粉末冶金制品制造；增材制造；机械
零件、零部件加工；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
具体经营范围以公司登记机关核准登记
为准。
序号 修订前条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： …………
………… （十六）审议公司下列对外提供财务资
（十六）审议公司下列对外提供财务资 助事项（资助对象为公司合并报表范围
助事项： 内且持股比例超过50%的控股子公司，且
1、公司及其控股子公司的对外财务资助 该控股子公司其他股东中不包含公司的
总额超过公司最近一期经审计净资产50% 控股股东、实际控制人及其关联人的除
以后提供的任何财务资助； 外）：
2、为资产负债率超过70%的资助对象提 1、公司及其控股子公司的对外财务资助
供的财务资助； 总额超过公司最近一期经审计净资产50%
3、单次财务资助金额或者连续十二个月 以后提供的任何财务资助；
2 内累计提供财务资助金额超过公司最近 2、被资助对象最近一期经审计的资产负
一期经审计净资产的 10%（资助对象为 债率超过70%；
公司合并报表范围内且持股比例超过50% 3、单次财务资助金额或者连续十二个月
的控股子公司，免于适用上述规定）； 内累计提供财务资助金额超过公司最近
4、公司为关联人提供的财务资助（但公 一期经审计净资产的10%；
司不得为控股股东、实际控制人及其关 4、公司向关联参股公司（不包括上市公
联人、公司董事、监事、高级管理人员 司控股股东、实际控制人及其关联人控
及其关联人提供财务资助）； 制的主体）提供财务资助，且其他股东
5、证券交易所或公司章程规定的其他情 按出资比例提供同等条件的财务资助
形。 的；
………… 5、证券交易所或公司章程规定的其他情
形。
…………
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
3 ………… …………
（八）证券交易所或者公司章程规定的 （八）证券交易所或者本章程规定的其
其他担保情形。 他担保情形。
………… …………
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
………… …………
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
4 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容，以
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
发布股东大会通知或补充通知时将同时 断所需的全部资料或解释。
披露独立董事的意见及理由。 …………
…………
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
5 （二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重大资 大会议事规则、董事会议议事规则及监
产或者担保金额超过公司最近一期经审 事会议议事规则）；
序号 修订前条款 修订后条款
计总资产30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内担保金额超 （五）公司在一年内购买、出售重大资
过公司最近一期经审计总资产的30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）股权激励计划； 计总资产30%的；
（七）现金分红政策的调整或变更； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（八）公司为减少注册资本而回购公司 先股以及中国证监会认可的其他证券品
股份的； 种；
（九）法律、行政法规或本章程规定 （七）公司为减少注册资本而回购公司
的，以及股东大会以普通决议认定会对 股份的；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 （八)重大资产重组；
通过的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）现金分红政策的调整或变更；
（十二）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十三）法律、行政法规、深圳证券交
易所相关规定、本章程或《股东大会议
事规则》规定的需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人
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