证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2025-036
上海中洲特种合金材料股份有限公司
关于调整董事会人数并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整董事会人数并修订< 公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告 如下：
一、调整董事会人数情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的 最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构， 结合实际情况，公司拟将董事会成员由《公司章程》原规定的8名变更为9名， 其中独立董事3名，非独立董事6名，非独立董事中包括1名由职工代表担任的董 事。
二、《公司章程》修订情况
根据法律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，对 《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行
1 《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》
《公司法》）、《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民
法》（以下简称《证券法》）和其他有 共和国证券法》（以下简称《证券
关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
序号 修订前条款 修订后条款
的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
3 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
4 东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
东、股东与股东之间权利义务关系的具 规范公司的组织与行为、公司与股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法
董事、监事、高级管理人员具有法律约 律约束力的文件，对公司、股东、董
5 束力的文件。依据本章程，股东可以起 事、高级管理人员具有法律约束力。依
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
事、总经理和其他高级管理人员，股东 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人 事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
6 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、财务总监、
务总监。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：促进特种合 第十四条 公司的经营宗旨：诚实守信，
7 金行业的发展，繁荣市场经济。 合法经营。促进特种合金行业的发展，
繁荣市场经济。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
8 同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为人民币壹元。 标明面值。
第十九条 公司发起人为7人，发起人姓 第二十条 公司发起人为7人，发起人姓
名或名称、股东证件号码、认购股份 名或名称、认购股份数、出资方式、持
10 数、出资方式、持股比例及出资时间如 股比例及出资时间如下：
下： …………
………… 各发起人以其各自所持有的上海中洲特
序号 修订前条款 修订后条款
各发起人以其各自所持有的上海中洲特 种合金材料有限公司截至2013年4月30日
种合金材料有限公司截至2013年4月30日 的经审计的净资产出资。公司设立时发
的经审计的净资产出资。 行的股份总数为9,000万股，面额股的每
股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为45,864万股。 第二十一条 公司已发行的股份数为
11 公司的股本结构为：普通股45,864万 45,864万股。公司的股本结构为：普通
股。 股45,864万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司或者其母公司的股份提供财务资
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 助，公司实施员工持股计划的除外。
12 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 为公司利益，经股东会决议，或者董事
购买公司股份的人提供任何资助。 会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
13 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
14 权激励；
