深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深水海纳水务集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行 的必要 程序 ...... ...... ......4
二、本次授予情况 ......5
三、本次授予条件成就的说明...... 8
四、独立财务顾问意见......9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深水海纳、公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司（证券简称：深水海纳；
证券代码：300961）
本激励计划 指 深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足获益条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
股票 对象获得由公司定向增发的 A股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由
公司办理登记至其个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需
满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
他山咨询接受委托，担任深水海纳 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 9 月 1 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 9 月 1 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
二、本次授予情况
（一）授予日：2023 年 9 月 7 日。
（二）授予价格：5.57 元/股。
（三）授予数量：280.00 万股。
（四）股票来源：公向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
（五）授予人数：35 人。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表
所示：
获授数量 占授予权 占公司总
序号 姓名 国籍 职务 （万股） 益总量的 股本的比
比例 例
1 李海波 中国 董事长、总经理 95.00 27.14% 0.54%
2 肖吉成 中国 董事、常务副总经理 20.00 5.71% 0.11%
3 郭腾 中国 副总经理 10.00 2.86% 0.06%
4 宋艳华 中国 副总经理、董事会秘书 20.00 5.71% 0.11%
5 鱼治波 中国 副总经理 20.00 5.71% 0.11%
6 刘成寅 中国 副总经理 10.00 2.86% 0.06%
7 秦琴 中国 财务总监 10.00 2.86% 0.06%
8 孙风华 加拿大 运营总监 10.00 2.86% 0.06%
9 公司（含子公司）其他核心员工（共计 27 人） 85.00 24.29% 0.48%
预留 70.00 20.00% 0.39%
合计 350.00 100.00% 1.97%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（七）归属安排
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-202
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