证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2025-076
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“线上线下”）于2025年12月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将控股子公司福建云赢文化传媒有限公司（以下简称“云赢文化”）51%的股权，以人民币3,600万元的价格转让给缪青敏女士、贺嵩先生（以下简称“本次股权转让”）；公司持股5%以上股东汪坤先生为缪青敏女士、贺嵩先生支付本次股权转让款及云赢文化应付线上线下及子公司的往来款项承担连带责任。上述交易完成后，公司不再持有云赢文化股权，云赢文化不再纳入公司合并报表范围。
汪坤先生为公司持股5%以上股东，在过去十二个月内曾为公司实际控制人，曾担任公司董事长、总经理。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，汪坤先生为公司关联人。鉴于公司关联人汪坤先生为上述款项支付承担连带责任，且公司及子公司无需对该担保提供反担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等”，可以免于履行提交股东会审议程序，因此，本事项无需提交股东会审议。
本次交易已经公司第三届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，并经全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）缪青敏女士，住所为福州市仓山区******，现担任云赢文化董事长兼经理、福州云赢信息科技有限公司董事、经理兼财务负责人、福州巨量方舟信息
科技有限公司经理兼财务负责人等职务，不属于失信被执行人。缪青敏女士与公司及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）贺嵩先生，住所为武汉市江岸区******，现担任嘉涵（武汉）企业管理有限公司执行董事兼总经理等职务，不属于失信被执行人。贺嵩先生与公司及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、担保方基本情况
汪坤先生，住所为无锡市滨湖区********，现担任无锡峻茂投资有限公司监事等职务，不属于失信被执行人。
汪坤先生为公司持股5%以上股东，在过去十二个月内曾为公司实际控制人之一，曾任公司董事长、总经理；汪坤先生与公司5%以上股东门庆娟女士系夫妻关系，并共同控制公司5%以上股东无锡峻茂投资有限公司。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、资产类别：股权资产
2、公司名称：福建云赢文化传媒有限公司
3、统一社会信用代码：91350104MA35CMQ16E
4、成立日期：2021-01-08
5、注册资本：1000万人民币
6、注册地址：福建省闽清县省璜镇溪滨路1号
7、法定代表人：缪青敏
8、公司类型：有限责任公司
9、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；广播影视设备销售；电影摄制服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；专业设计服务；环保咨询服务；会议及展览服务；国内货物运输代理；图文设计制作；制鞋原辅材料销售；劳动保护用品销售；日用品销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；海洋能系统与设备销售；软件销售；日用家电零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、股权结构：
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资额 占注册资本的
（万元） 占注册资本的比例 （万元） 比例
线上线下 510 51% - -
缪青敏 490 49% 700 70%
贺嵩 - - 300 30%
合计 1,000 100% 1,000 100%
11、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；云赢文化不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 111,859,299.47 143,807,264.15
负债总额 90,380,191.36 119,482,492.77
应收款项总额 35,108,480.81 79,569,391.05
净资产 21,479,108.11 24,324,771.38
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 57,685,206.25 11,964,364.90
营业利润 13,142,552.90 4,052,933.93
净利润 10,248,848.79 2,845,663.27
经营活动产生的现金流 14,998,240.30 4,178,660.44
量净额
注：上述财务数据未经审计。
（三）其他说明
公司不存在为云赢文化提供担保、财务资助、委托理财的情况；云赢文化不存在非经营性占用公司资金的情况。截至2025年9月30日，云赢文化对线上线下及子公司应付账款余额为3,357.61万元，合同负债余额为200.37万元；截至本公告披露日，云赢文化对线上线下应付股利为255万元。上述应付账款、合同负债余额为正常业务形成，不存在交易完成后公司以经营性资金往来的形式变相为云赢文化提供财务资助的情形。
五、本次交易的定价依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的天源资产评估有限公司进行评估，并出具了《福建云赢文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。截至评估基准日2025年9月30日，云赢文化全部股权评估价值为7,557.84万元，对应51%股权的评估价格是3,854.50万元。经各方一致同意并确认，本次交易中标的股权的交易价格参考前述评估价值，扣除云赢文化2025年12月宣告向公司派发的分红255万元，云赢文化51%股权对应的股权转让款金额为3,600万元。
六、交易协议的主要内容
甲方（股权出售方）：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
乙方（股权购买方）
乙方之一：缪青敏
乙方之二：贺嵩
丙方（担保方）：汪坤
丁方：福建云赢文化传媒有限公司（标的公司）
上述各方于2025年12月18日签署了《关于福建云赢文化传媒有限公司股权转让的协议》，交易协议的主要内容如下：
（一） 本次交易方案
1、各方以本协议约定条款和条件为前提，乙方分别以支付现金的方式购买甲方持有的标的公司 51%的股权；其中缪青敏按本协议的价额购买甲方所持标的公司 210 万元出资额（即标的公司 21%股权）；贺嵩按本协议的价额购买甲方所持标的公司 300 万元出资额（即标的公司 30%股权）。
2、本次交易前标的公司股东及股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 510 51%
（甲方）
缪青敏（乙方之一） 490 49%
合计 1,000 100%
3、本次交易完成后，甲方不再持有标的公司任何股权；缪青敏、贺嵩合计持有标的公司 100%股权。交易完成后标的公司具体股东及股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
缪青敏（乙方之一） 700 70%
贺嵩（乙方之二） 300 30%
合计 1,000 100%
（二）标的股权的定价依据及交易价格
1、根据《评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，云赢文化全部股权评估价值为7,557.84万元，对应51%股权的评估价格是3,854.50万元。
2、甲乙双方一致同意并确认，本次交易中标的股权的交易价格参考前述评
估价值，扣除标的公司 2025 年 12 月向甲方分红的 255 万元，云赢文化 51%股权
对应的股权转让款金额为 3,600 万元；其中，甲方转让云赢文化 21%股权应收缪青敏股权转让款金额为 14,823,529.41 元，转让云赢文化 30%股权应收贺嵩股权转让款金额为 21,176,470.59 元。
（三）本次交易标的股权的股权转让款支付
1、各方一致同意并确认，标的股权本次交易股权转让款分两期由乙方向甲方支付，具体各期进度如下：
期次 乙方股权转让款支付 缪青敏支付金额 贺嵩支付金额 合计
