上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
章程
二〇二五年十月
目录
第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行 ......5
第二节股份增减和回购 ...... 7
第三节股份转让 ......9
第四章股东和股东会 ...... 9
第一节股东的一般规定 ...... 9
第二节控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节股东会的一般规定 ...... 13
第四节股东会的召集 ...... 17
第五节股东会的提案与通知 ...... 19
第六节股东会的召开 ...... 21
第七节股东会的表决和决议 ...... 23
第五章董事和董事会 ...... 28
第一节董事的一般规定 ...... 28
第二节董事会 ...... 32
第三节独立董事 ......38
第四节董事会专门委员会 ...... 41
第六章高级管理人员 ...... 43
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ......45
第一节财务会计制度 ...... 45
第二节内部审计 ......47
第三节会计师事务所的聘任 ...... 48
第八章通知、公告 ...... 49
第一节通知 ......49
第二节公告 ......49
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节解散和清算 ......51
第十章修改章程 ...... 54
第十一章附则 ...... 54
第一章总则
第一条 为维护上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司以整体变更方式发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000572698184Q。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,347.4000 万股。其中，
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1,347.4000 万股，于 2021 年 2 月
10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司；
英文全称：Shanghai DOBE Cultural & Creative Industry Development (Group) Co.
LTD。
第五条 公司住所：上海市长宁区安化路 492 号 1 幢 707 室，邮政编码：200050。
第六条 公司注册资本为人民币 15,113.7696 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称为财务总监）、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：［助力中国创意］。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：创意设计服务，建筑设计咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，投资管理、实业投资，资产管理，建筑装饰工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发；网络系统集成。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 37,422,000 股、面额股的每股金额为
壹元。各发起人名称、认购股份数量、出资方式、出资时间、股份比例如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
1. 上海中微子投资管理 17,505,000 46.7773 净资产折股 2018.01.22
有限公司
2. 长兴乾润企业管理咨询 2,937,500 7.8497 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
3. 长兴乾森企业管理咨询 709,474 1.8959 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
4. 长兴乾元企业管理咨询 1,500,000 4.0083 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
5. 长兴乾重企业管理咨询 650,000 1.7369 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
6. 长兴乾泽企业管理咨询 650,000 1.7369 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
7. 长兴乾德企业管理咨询 300,000 0.8017 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
8. 长兴乾普企业管理咨询 650,000 1.7369 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
9. 深圳市前海卓元时代投 1,440,000 3.8480 净资产折股 2018.01.22
资企业（有限合伙）
10. 深圳市达晨创坤股权投 800,000 2.1378 净资产折股 2018.01.22
资企业（有限合伙）
11. 北京江铜有邻资产管理 160,000 0.4276 净资产折股 2018.01.22
有限公司
12. 长兴乾悦企业管理咨询 4,029,552 10.7679 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
13. 长兴乾肇企业管理咨询 340,974 0.9111 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
14. 嘉兴嵩岳叁号投资合伙 960,000 2.5653 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
15. 阳光财产保险 2,640,000 7.0547 净资产折股 2018.01.22
股份有限公司
16. 西藏乾普企业管理合伙 745,000 1.9908 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
17. 西藏乾泽企业管理合伙 1,150,000 3.0731 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
18. 西藏乾重企业管理合伙 254,500 0.6801 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
合计 37,422,000 100.0000 / /
第二十条 公司已发行的股份数为 15,113.7696 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
