证券简称：恒而达 证券代码：300946
福建恒而达新材料股份有限公司
第一期股权激励计划（草案）
二〇二六年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本激励计划草案由公司依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《股票上市规则》《创业板业务办理》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、担保或偿还债务或作其他类似处置。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为166.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的1.07%。其中，首次授予限制性股票 156.40 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总 额 15,600.78万股的1.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.99%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.78万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.01%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计63人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心业务/技术人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为26.09元/股。在本激励计
划草案公布日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%。
预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期归属，各期归属的比例分别为50%、50%。
本激励计划授予限制性股票在公司层面设定的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标：营业收入或净利润
归属期 考核年度
目标值（Am）
第一个 公司需达到下列两个条件之一：
归属期 2026年 1.2026年营业收入不低于88,000万元；
2.2026年净利润不低于8,809万元。
首次授予及2026年第三季 第二个 公司需达到下列两个条件之一：
度报告披露前授予预留的 归属期 2027年 1.2027年营业收入不低于110,100万元；
限制性股票 2.2027年净利润不低于11,090万元。
第三个 公司需达到下列两个条件之一：
归属期 2028年 1.2028年营业收入不低于133,100万元；
2.2028年净利润不低于13,250万元。
第一个 公司需达到下列两个条件之一：
归属期 2027年 1.2027年营业收入不低于110,100万元；
2026年第三季度报告披露 2.2027年净利润不低于11,090万元。
后授予预留的限制性股票 公司需达到下列两个条件之一：
第二个 2028年 1.2028年营业收入不低于133,100万元；
归属期 2.2028年净利润不低于13,250万元。
公司在考核年度的业绩考核完成情况及其对应的公司层面归属比例如下：
业绩考核完成情况（A） 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
Am*0.8≤A＜Am X=90%
A＜Am*0.8 X=0%
注1：上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除该考核年度内所有股权激励计划和员工持股计划及其他员工激励计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
八、公司不存在《激励管理办法》所列不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》所列不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、恒而达承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、恒而达承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，由本
激励计划所获得的全部利益将返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》《创业板业务办理》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......10
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......11
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......12
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......14
第九章 限制性股票的授予与归属条件......15
第十章 本激励计划的调整方法和程序......19
第十一章 限制性股票的会计处理......20
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序......22
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务......25
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......27
第十五章 附则...... 30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本激励计划草案中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、恒而达 指 福建恒而达新材料股份有限公司
本激励计划草案 指 福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划（草案）
本激励计划 指 福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，拟获得限制性股票的公司（含合并报表
范围内的子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激
