证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-053
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于对外投资暨签署增资扩股协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川合纵药易购医药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“药易购”）于2022年7月29日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资扩股协议的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为顺应医药产业互联网发展趋势，在实现规模扩张的同时丰富和优化公司业务品类，公司拟通过投资和自建的方式，不断挖掘和培育优秀的医药互联网运营团队，构建医药互联网营销矩阵，持续孵化和打造亿元级单品。现公司拟通过货币出资方式投资重庆药大麦医药科技有限公司（以下简称“重庆药大麦”），并与重庆药大麦、北京修竹科技有限公司（以下简称“北京修竹”）、彭举签署《重庆药大麦医药科技有限公司增资扩股协议》。
本次增资后，重庆药大麦注册资本将从人民币100万元增加至人民币1,000万元，其中药易购新增认缴注册资本510万元，占增资后重庆药大麦的股份比例为
51%。重庆药大麦原股东北京修竹新增认缴注册资本390万元，占增资后重庆药大麦的股份比例为39%，增资后合计持股占重庆药大麦的股份比例为49%。本次增资完成后，重庆药大麦将成为本公司的控股子公司。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范 围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）北京修竹科技有限公司
下：
1、统一社会信用代码：91110106MA00E7U70W
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、主要经营场所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼5层3单元505
4、法定代表人：彭举
5、成立时间：2017 年 04 月 27 日
6、注册资本：人民币125万元
7、营业期限：2017 年 04 月 27 日 至 2037 年 04 月 26 日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代
理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；软件开发；市场调查；销售
文具用品、通讯设备、电子产品、工艺品、计算机软件及辅助设备、医疗器
械（限I、II类）、照相器材、体育用品、化妆品、日用品、针纺织品、服
装、珠宝首饰；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 彭举 72.50 58.00%
2 广州药麦多网络科技有 38.75 31.00%
限公司
3 吕彦超 13.75 11.00%
合计 125.00 100.00%
9、是否为失信被执行人：否
北京修竹与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。
（二）自然人：彭举
本次投资之前，彭举为重庆药大麦的实际控制人，自然人彭举的基本情况如
曾为近百家医药工业企业提供线上综合推广及代运营服务，资深医药电商运营管理人员，熟悉多个电商平台资源及运营模式，成功打造处方药“内容营销+电商全渠道运营管理+F2C私域运营”相结合的新营销模式。
是否为失信被执行人：否
彭举与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：重庆药大麦医药科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91500107MA7K1L2G4F
4、主要经营场所：重庆市江津区珞璜镇珞璜马宗北片区J07-07/01号地块附1
号
5、成立时间：2022 年 03 月 15 日
6、经营期限：2022 年 03 月 15 日至无固定期限
7、法定代表人：刘崇一
8、注册资本：人民币100万元
9、经营范围：许可项目：药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备检验检测；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；日用品销售；体育健康服务；健身休闲活动；医院管理；摄像及视频制作服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；个人互联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
截至本公告日，重庆药大麦的股东情况如下：
序号 股东名称 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
1 北京修竹科技有限公司 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 — 100.00%
（三）主营业务发展及财务情况
重庆药大麦成立于2022年3月15日，目前暂无相关财务数据。
重庆药大麦未来定位于医药商业服务与流通业务，目前尚在办理《药品经营许可证》（批发）核发申请事项，该事项已于2022年7月4日获重庆市药品监督管理局受理。
重庆药大麦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在为上市公司关联方提供担保的情况。
是否为失信被执行人：否
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
投资方：四川合纵药易购医药股份有限公司
原股东：北京修竹科技有限公司
目标公司：重庆药大麦医药科技有限公司
目标公司现实际控制人：彭举
2、投资基本情况
（1） 本次投资前，目标公司注册资本100万元人民币，实缴资本0元；
（2） 本次投资按照注册资本金估值，即投前估值100万元人民币。药易购
新增认缴注册资本510万元人民币，占增资后注册资本的51%；原股东新增认缴 注册资本390万元，占增资后注册资本的39%，增资后合计持股占重庆药大麦的 股份比例为49%。
（3） 注册资本实缴期限为2025年12月31日前。各方约定，各方将根据公司
业务发展情况等比例实缴到位。
3、增资后的公司治理
（1） 目标公司新董事会成员共三（3）人，其中投资方委派两（2）名董
事，原股东委派一（1）名董事，原股东委派董事由彭举担任。
（2） 公司实行总经理负责制，总经理由彭举担任，公司重要岗位由总经理
提名并由董事会确认。其中财务负责人由投资方委派，负责目标公司的财务管控。
（3） 公司不设监事会，只设1名监事，由投资方委派。监事的任期为三
年，连选可以连任。
（4） 竞业限制：为保证目标公司的利益，目标公司、原股东和彭举应促使
高级管理人员、关键员工与目标公司签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在服务期间内不得从事与目标公司及广州药大麦网络科技有限公司（简称“广州药大麦”）业务构成直接或间接竞争的其他任何活动，或在与目标公司及广州药大麦构成竞争的其他实体中拥有权益。
4、资金支持与业绩目标
（1）资金支持：投资方承诺，在交割完成后为目标公司提供不低于人民币两千万元（2,000万元）不超过人民币五千万元（5,000万元）的资金支持，具体到账时间和金额根据目标公司实际业务需要确定；a)若该资金为投资方提供的股东借款，借款利息为6%每年或根据市场利率情况进行调整。提供资金支持时需要签订借款协议，并按照上市公司相关监管要求签订借款协议、保证协议，原股东、彭举应为目标公司向投资方归还借款提供连带担保。支付利息为目标公司的正常支出，资金利息按年度支付;b)若该资金为目标公司银行贷款，投资方可以提供担保（但以投资方董事会等必要程序通过为基础），并根据金融机构要求确定原股东、彭举、目标公司等的担保责任。若投资方提供担保，原股
东、彭举应为投资方提供反担保。
（2）业绩目标：a）原股东及彭举确认，目标公司2022年目标净利润为人民币两千万元（2,000万元），保底净利润为不低于人民币三百五十万元（350万元）。双方约定投资方7月31号之前提供2000万的资金支持，若2022年7月31号未达到交割条件（见第5条款）导致无法提供资金支持，则投资方将通过业务合作的模式为广州药大麦提供产品供应，具体内容以各方签署的业务合作协议为准。2022年的最终实际保底净利润以资金支持实际到账时间或投资方支付产品采购货款的时间计算，计算公式为：350万元/6个月*实际月份数；b)原股东及彭举确认，目标公司2023年、2024年、2025年的目标净利润均为每年4000万元，每年度保底净利润以不低于1000万元或以投资方提供资金支持金额的15%计算的数值孰高为准;c)目标公司需提前15个工作日发送具体资金需求。如因过程中资金支持到账不及时，导致业务无法正常开展，则保底净利润根据实际到账金额
进行调整。如因过程中累计资金支持未达到最低限（人民币2000万元），则当 年保底净利润不考核。d)如因目标公司累计实际资金需求未达到人民币2000万元 导致投资方提供的累计资金支持未达到人民币2000万元，则当年保底净利润仍 继续考核。e)若经审计的实际经营净利润未达到以上保底净利润，由原股东、彭 举连带予以补足。若目标公司连续两年未完成保底净利润，投资方有权退出目 标公司。届时原股东及/或彭举应出资回购投资方股权，回购价格 =（目标公司 净资产+应按照协议相关条款补足保底净利润金额）* 投资方按照实际出资金额 计算的出资比例，投资方按照实际出资金额计算的出资比例 =（投资方股权出资 +投资方债权出资）/（各方总股权出资金额 + 各方总债权出资金额）。回购后 相应股份注册资本金的实缴责任由回购方承担。
（3）利润分配：在完成2022-2025年保底净利润后，经各方协商一致后可对 目标公司净利润进行分配，目标公司每年分红比例不高于年度可分配
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