证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2025-020
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
七次会议于 2025 年 4 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会
议通知已于 2025 年 3 月 28 日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事
长宋金锁先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1.审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
全体董事对公司 2024 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2024 年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2024 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2024 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事韩树民先生、冯增强先生以及离任独立董事孙涛先生、朱清滨先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度董事会工作报告》和上述四位独立董事的《2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李阳先生代表管理层对 2024 年度工作进行了总结。董事会认为：2024 年度公司总经理带领管理层有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会拟定 2024 年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本
156,811,200 股扣除回购股份 1,541,300 股后的总股本 155,269,900 股(具体以
实施权益分派股权登记日扣除回购股份后的总股本）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，预计派发现金股利人民币 27,948,582.00 元（含税）。
若在本次利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，公司将按照现金分红比例不变的原则，对分配总额进行相应调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024 年度内部控制审计报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.审议《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。全体董事已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中兼任高级管理人员的董事
李阳先生、童秋菊女士、王素荣女士已回避表决。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于独立董事 2024 年独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司现任独立董事冯增强先生、
韩树民先生及离任独立董事朱清滨先生、孙涛先生分别向董事会提交了《独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查报告》，董事会对上述独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中独立董事冯增强先生、韩
树民先生已回避表决。
13.审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务及日常运营需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司秦皇岛分行申请总额不超过人民币 5,000.00 万元的低风险授信额度，用于公司经营周转活动。同时，提请董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15.审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则的要求，对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16.审议通过《关于<2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>
的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2024 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17.审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 5 月 8 日（星期四）召开 2024 年年度股东大会，审议董事
会、监事会提请审议的相关
