证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-019
南凌科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会
议通知于 2025 年 7 月 10 日（星期四）以书面或邮件方式向公司全体董事发
出，会议于 2025 年 7 月 21 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的
表决方式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张凡先生、毛杰先生，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋小明先生、陈树林先生、刘青女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第四届董事会非独立董事。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名陈永明先生、张凡先生、毛杰先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第四届董事会独立董事。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
三、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司 2024 年度权益分派方案于 2025 年
6 月 17 日实施完毕，公司总股本由 131,691,805 股变更为 183,797,487 股；注册
资本由 13,169.1805 万元变更为 18,379.7487 万元。基于上述公司实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
公司董事会拟提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的
审批意见或要求，对修改公司章程等事项进行相应调整。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于修订公司章程及相关治理制度的公告》。
四、审议通过《关于公司修订部分治理制度的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
经审议，公司全体董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订及制定。公司董事会逐项审议下列各项制度文件：
1、《股东会议事规则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
2、《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
3、《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
4、《对外投资管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
5、《子公司管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
6、《对外担保管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
7、《关联交易管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
8、《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
9、《募集资金使用管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
10、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
11、《累积投票制度实施细则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
12、《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
13、《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
14、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
15、《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
16、《经理工作细则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
17、《董事会秘书工作细则》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
18、《内部审计制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
19、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
20、《重大信息内部报告制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
21、《内幕信息知情人登记制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
22、《信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
23、《投资者关系管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
24、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
25、《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
26、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
该议案中第 1-11项制度尚需提交股东会审议，其中第 1-2项制度以特别决
议方式审议。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的治理制度。
五、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
董事会同意公司于2025年8月7日（星期四）召开2025年第一次临时股东会，审议需提交公司股东会审议的事项。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
附件：1、第四届董事会非独立董事候选人简历
2、第四届董事会独立董事候选人简历
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十二日
附件 1：第四届董事会非独立董事候选人简历
蒋小明先生个人简历
蒋小明先生，男，1953 年 9 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博
士学位。现任南凌科技股份有限公司董事，赛博国际有限公司董事长，深圳市新媒体实业有限公司董事长、总经理，中远海运国际（香港）有限公司独立董事，中国石油天然气股份有限公司独立董事，万盈（天津）私募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事，上海陛通半导体能源科技股份有限公司董事，北京中融锦达投资咨询有限公司执行董事，北京环球航旅信息科技有限公司董事，力合资本投资管理有限公司董事。曾任联合国职员退休基金副总裁，联合国投资委员会委员，赛博控股有限公司董事长，威新集团有限公司主席兼执行董事，深圳创新科技园有限公司董事，中海油田服务股份有限公司独立董事，中银基金管理有限公司独立董事，绿地香港控股有限公司独立董事，中国石油化工股份有限公司独立董事，诺基亚独立董事，南凌科技有限公司董事长。
截至目前，蒋小明先生持有本公司股份46,064,281股。蒋小明先生与陈树林先生共同为本公司实际控制人、控股股东及一致行动人，其与本公司持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。蒋小明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4
条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
陈树林先生个人简历
陈树林先生，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕
士学位。现任南凌科技股份有限公司董事长、总经理，深圳南凌信息技术有限公司执行董事兼总经理，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事长，北京环球航旅信息科技有限公司董事长，深圳市南凌产业投资有限公司执行董事、总经理。曾任大庆凌志电信实业发展有限公司总经理，深圳市星讯通信有限公司总经理，深圳市南凌科技发展有限公司董事长、总经理，大庆国际集装箱运输有限公司副总经理，世纪南凌数码科技（深圳）有限公司董事长，南凌科技有限公司总经理。
截至目前，陈树林先生持有本公司股份46,064,281股。陈树林先生与蒋小明先生共同为本公司实际控制人、控股股东及一致行动人，其与本公司持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。陈树林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4
条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
刘青女士个人简历
刘青女士，女，1971 年 6 月出生，中国香港籍，硕士研究生学历。现任南
