证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-022
南凌科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届
董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 ， 审 议 通 过 《 关 于 公 司 变 更 注 册 资 本 暨
修订<公司章程>的议案》及《关于公司修订部分治理制度的议案》。结合公司实
际情况，修订了《公司章程》及部分公司治理制度，现将具体情况公告如下：
一、修订原因
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司
实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，
公司2024年度权益分派方案于2025年6月17日实施完毕，公司总股本由
131,691,805股 变 更 为 183,797,487股；注册资本由 13,169.1805 万元变更为
18,379.7487万元。基于上述公司实际情况，根据相关规定，为进一步完善公司治
理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修
订。
二、公司章程的修订情况
序 修订 修订前内容 修订后内容
号 方式
1 修订 全文 全文
总经理 经理
2 修订 全文 全文
副总经理 副经理
第一条 为维护南凌科技股份有限 第一条 为维护南凌科技股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 司（以下简称“公司”或“本公司”）
3 修订 股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和 范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”） 民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）《中华人民共和国证券法》（以
称“《证券法》”）《上市公司章程 下简称“《证券法》”）《上市公司章
指引》和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章
程。
4 修订 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司注 册资 本 为人 民 币
13,169.1805 万元。 18,379.7487 万元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
5 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
6 修订 份， 股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部资产
司承担责任，公司以其全部资产对公 对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具有
7 修订 人员具有法律约束力的文件。依据本 法律约束力的文件。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉公司董事、监事、总经理和其他 董事、经理和其他高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事和、监事、 董事和、经理和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人
8 修订 管理人员是指公司的副总经理、董事 员是指公司的经理、副经理、董事会
会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
9 修订 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
10 修订 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
13,169.1805 万股，均为普通股。 18,379.7487 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得为他人 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
取得本公司的股份提供赠与、借款、 垫资、担保、借款等形式，为他人取
11 修订 担保以及其他财务资助，公司实施员 得本公司或者其母公司的股份提供财
工持股计划的除外。 务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或 外。
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得 为公司利益，经股东会决议，或者
本公司的股份提供财务资助，但财务 董事会按照本章程或者股东会的授权
资助的累计总额不得超过已发行股 作出决议，公司可以为他人取得本公
本总额的百分之十。董事会作出决议 司或者其母公司的股份提供财务资
应当经全体董事的三分之二以上通 助，但财务资助的累计总额不得超过
过。 已发行股本总额的百分之十。董事会
违反前两款规定，给公司造成损 作出决议应当经全体董事的三分之二
失的，负有责任的董事、监事、高级 以上通过。
管理人员应当承担赔偿责任。 违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东会分别作出决议，可以采用下 东会分别作出决议，可以采用下列方
列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 修订 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中 （五）法律、行政法规规定及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
…… ……
13 修订 第二十六条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依法转
法转让。 让。
14 修订 第二十七条 公司不接受公司的 第二十八条 公司不接受公司的股份
股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的公司股份，自公司股份在证券
让。公司公开发行股份前已发行的公 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
司股份，自公司股份在证券交易所上 让。法律、行政法规或者国务院证券
市交易之日起 1 年内不得转让。法 监督管理机构对公司的股东、实际控
律、行政法规或者国务院证券监督管 制人转让其所持有的本公司股份另有
理机构对公司的股东、实际控制人转 规定的，从其规定。
让其所持有的本公司股份另有规定 公司董事、高级管理人员应当向
15 修订 的，从其规定。 公司申报所持有的公司的股份（含优
公司董事、监事、高级管理人员 先股股份）及其变动情况，在就任时
应当向公司申报所持有的公司的股 确定的任职期间每年转让的股份不得
份及其变动情况，在就任时确定的任 超过其所持有公司同一类别股份总数
职期间每年转让的股份不得超过其 的 25%；所持公司股份自公司股票在
所持有公司股份总数的 25%；所持公 证券交易所上市交易之日起 1 年内不
司股份自公司股票在证券交易所上 得转让。上述人员离职后半年内，不
市交易之日起 1 年内不得转让。上述 得转让其所持有的公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持 公司董事、高级管理人员在任期
有的公司股份。 届满前离职的，应当在其就任时确定
公司董事、监事、高级管理人员 的任期内和任期届满后六个月内，继
在任期届满前离职的，应当在其就任 续遵守《公司法》等相关法律法规规
时确定的任期内和任期届满后六个 定的减持要求。
月内，继续遵守《公司法》等相关法 股份在法律、行政
