证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-009
南凌科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归
属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 本次可归属人数：88 人
2、 本次可归属数量：436,435 股
3、 本次授予价格（调整后）：8.63元/股
4、 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开第三届
董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及本激励计划已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司于2022年10月17日召开公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：
1、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过3,000,000股的限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的2.28%。其中首次授予2,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的1.82%，
占本次授予权益总额的80.00%；预留600,000股，占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
2、授予人数：本激励计划首次授予激励对象总人数94人，约占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总数为396人）的23.74%，包括公告本计划时在公司（含分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。预留授予激励对象总人数31人。
3、首次及预留授予价格（调整前）：8.83元/股
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计划
激励对象类型 制性股票 占授予限制性股 公告日股本总
数量 票总数的比例 额的比例
(万股)
核心技术（业务）骨干 240.00 80.00% 1.82%
（94 人）
预留部分（31 人） 60.00 20.00% 0.46%
合计 300.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、归属安排
（1）本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度 （A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 15.00% 5.00%
第二个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第三个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率 An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
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