证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-037
南凌科技股份有限公司
关于公司对外投资购买部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式 使用自有资金或自筹资金 10,000 万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限 公司（以下简称“标的公司”或“方寸知微”）进行投资，公司共计取得方寸知 微 12.9521%股权。
2、本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易完成后， 方寸知微不纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大影响。根据 《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本次交易事项虽经公司充分分析与论证，但公司和方寸知微的经营状况仍可能受到市场波动、行业变化、经营管理以及法规政策等不确定性因素的干扰，导致投资回报存在不确定性，特此提醒广大投资者关注相关风险。
一、交易概述
2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资
购买股权的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金 10,000 万元人民币对方寸知微进行投资，其中 3,000 万元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创投”）持有的 4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为 4.5183%）股权，另 7,000 万元用于向方寸知微进行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微 12.9521%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会独立董事 2025年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议及第四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。本次交易完成后，方寸知微不纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大影响。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：南京麒麟创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1P97PRX0
3、注册地：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
4、主要办公地点：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
5、法定代表人：付汝伟
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：50,000 万元
8、经营范围：创业投资；资产管理；股权投资；投资管理、咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权 投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
9、持有标的公司股权比例：6.0256%
经查询，南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对手方”或“麒麟 创投”）不属于失信被执行人。截至本报告日，公司与麒麟创投及其控股股东、 实际控制人均不存在任何关联关系；除本次交易事项之外，上述交易对手方与 公司及公司前十名股东、董事以及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：中科方寸知微（南京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA22J8W446
3、注册地：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路 266 号人工智能产业园 3
号楼 203B 室
4、主要办公地点：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路 266 号人工智能产业园 3 号楼 203B 室
5、法定代表人：冷聪
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：1,177.5413 万元
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业控制计算机及系统销售；安防设备销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 南京大胖哥科技发展中心（有限合伙） 310.4213 26.3618%
2 程健 266.0754 22.5958%
3 冷聪 177.3836 15.0639%
4 北京中自投资管理有限公司 106.4301 9.0383%
5 南京麒麟创业投资有限公司 70.9534 6.0256%
6 深圳扬子方微集成电路投资企业 55.4324 4.7075%
（有限合伙）
7 北京同创共享医疗股权投资基金合伙企业 47.2913 4.0161%
（有限合伙）
8 青岛清控招商创新股权投资基金合伙企业 47.2913 4.0161%
（有限合伙）
9 江苏疌泉麒金科技创业投资合伙企业 34.6803 2.9451%
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
（有限合伙）
10 南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业 23.6456 2.0081%
（有限合伙）
11 北京中自创新人工智能创投一期基金 22.1729 1.8830%
（有限合伙）
12 智光广开芯能（广州）产业投资基金合伙 15.7637 1.3387%
企业（有限合伙）
合计 1,177.5413 100.0000%
10、本次交易（股权转让和增资）完成后，标的公司的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 南京大胖哥科技发展中心（有限合伙） 310.4213 24.1386%
2 程健 266.0754 20.6901%
3 冷聪 177.3836 13.7934%
4 南凌科技股份有限公司 166.5650 12.9521%
5 北京中自投资管理有限公司 106.4301 8.2761%
6 深圳扬子方微集成电路投资企业 55.4324 4.3104%
（有限合伙）
7 北京同创共享医疗股权投资基金合伙企业 47.2913 3.6774%
（有限合伙）
8 青岛清控招商创新股权投资基金合伙企业 47.2913 3.6774%
（有限合伙）
9 江苏疌泉麒金科技创业投资合伙企业 34.6803 2.6968%
（有限合伙）
10 南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业 23.6456 1.8387%
（有限合伙）
11 北京中自创新人工智能创投一期基金 22.1729 1.7242%
12 智光广开芯能（广州）产业投资基金合伙 15.7637 1.2258%
企业（有限合伙）
13 南京麒麟创业投资有限公司 12.8476 0.9990%
合计 1,286.0005 100.0000%
11、标的公司主要财务数据：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对方寸知微 2024 年度的财务报表进行
了审计。方寸知微最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
资产总额 19,256.75 22,561.03
应收账款 2,462.19 6,405.51
负债总额
