证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-028
中伟新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
1.公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次权益分派完成后，公司总股本由66,982.4103万股增加至93,231.4604万股。
2.公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于全部激励对象2023年度个人层面考核未达标以及86名激励对象因个人原因离职，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购注销116.8604万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，预计在完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股，公司总股本由93,231.4604万股减少至93,067.8559万股。
3.基于《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他相关条款进行修订。
公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。
根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
669,824,103 元。 930,678,559 元。
2 第十七条 公司的股份总数为 第十七条 公司的股份总数为
669,824,103 股，全部为人民币普通 930,678,559 股，全部为人民币普通
股。 股。
第三十八条 公司下列对外担保 第三十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一 司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任 期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000 万元； 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）按照担保金额连续 12 个 （五）按照担保金额连续 12 个
月累计计算原则，超过公司最近一期 月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）法律、行政法规、部门规
3 章、深圳证券交易所或本章程规定的 章、深圳证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当 董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还必须 经全体董事的过半数通过外，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并经全体独立董事三分之 事审议同意。股东大会审议前款第
二以上同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会
（五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上
议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
通过。 股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案时，
制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股
该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由
东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权
出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。公司对股东、实际
的半数以上通过。公司对股东、实际 控制人及其关联方提供担保时，必须
控制人及其关联方提供担保时，必须 要求对方提供反担保，且反担保的提
要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际履行能力。
供方应当具有实际履行能力。 公司为全资子公司提供担保，或
公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公
者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等
司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于前款规定第（一）至
比例担保，属于前款规定第（一）至 （四）项情形的，可以豁免提交股东
（四）项情形的，可以豁免提交股东 大会审议通过。
大会审议通过。
第一百四十八条 公司股东大会
第一百四十八条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司
4 对利润分配方案作出决议后，公司董 董事会根据年度股东大会审议通过的
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 下一年中期分红条件和上限制定具体
成股利（或股份）的派发事项。 方案后，须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十九条 公司的利润分 第一百四十九条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
一、利润分配原则 一、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配 公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应充分考虑对 政策，公司的利润分配应充分考虑对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的 投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，采取积极的现金或股票 可持续发展，采取积极的现金或股票
股利分配政策。公司董事会根据以下 股利分配政策。公司董事会根据以下
原则制定利润分配的具体规划、计划 原则制定利润分配的具体规划、计划
和预案： 和预案：
（一）应充分重视对投资者的合 （一）应充分重视对投资者的合
理投资回报，不损害投资者的合法权 理投资回报，不损害投资者的合法权
益； 益；
（二）公司的利润分配政策应保 （二）公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益以及 长远利益、全体股东的整体利益以及
5 公司的可持续发展； 公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润 （三）优先采用现金分红的利润
分配方式； 分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东 （四）充分听取和考虑中小股东
的意见和要求； 的意见和要求；
（五）综合考虑当时国家货币政 （五）综合考虑当时国家货币政
策环境以及宏观经济状况。 策环境以及宏观经济状况。
二、利润分配形式 公司存在以下情形之一的，可以
公司采取现金、股票或者现金与 不进行利润分配：
股票相结合的方式分配利润。 （一）最近一年审计报告为非无
（一）股票股利分配：采用股票 保留意见或带与持续经营相关的重大
股利进行利润分配的，应当考虑公司 不确定性段落的无保留意见；
成长性、每股净资产的摊薄等真实合 （二）资产负债率高于 70%；
理因素。若公司营业收入和净利润增 （三）公司经营性现金流净额为
长快速，且董事会认为公司股本规模 负数。
及股权结构合理的前提下，可以提出 二、利润分配形式
并实施股票股利分配预案。 公司采取现金、股票或者现金与
（二）现金股利分配：在现金流 股票相结合的方式分配利润。
满足公司正常经营和长期发展的前提 （一）股票股利分配：采用股票
下，公司应当优先采取现金方式分配 股利进行利润分配的，应当考虑公司股利。公司每三年以现金方式累计分
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