证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2026-009
凯龙高科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）2023 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2026 年 2 月 3 日召开了第四届董事会第二
十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 1 月 5 日至 2023 年 1 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 1 月 16 日，公司监
事会披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。
（三）2023 年 1 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023
年 1 月 20 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
（四）2023 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议
与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监
事会第七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
（七）2024 年 8 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（八）2025 年 7 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次（临时）
会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（九）2026 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于 21 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司将回购注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，共计 24.60 万股。
2、根据公司《激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及考核结果，2024 年未能达到原激励计划的目的和效果，经公司董事会审慎考虑，公司拟作废首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期相应股份。因此，公司拟对首次授予的 63 名激励对象已授予但尚未解除限售的共计 72.12 万股限制性股票，及预留授予的 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的共计 3.00 万股限制性股票进行回购注销，合计 75.12 万股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票合计 99.72 万股。
（二）本次回购价格及定价依据
根据《激励计划》相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。”
“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”
公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次第一类限制性股票的回购价格为 5 元/股加银行同期存款利息。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量为 99.72 万股，回购价格为 5 元/股加银
行同期存款利息，拟回购总金额为 498.60 万元加银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 114,882,000 股变更为 113,884,800
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减（+、-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股）
有限售条件的股份 28,946,275.00 25.20% -997,200.00 27,949,075.00 24.54%
无限售条件的股份 85,935,725.00 74.80% - 85,935,725.00 75.46%
总计 114,882,000.00 100.00% -997,200.00 113,884,800.00 100.00%
最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计99.72 万股予以回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
上海嘉厚律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量及价格，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
本次回购注销尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。
七、备查文件
1、公司《第四届董事会第二十八次（临时）会议决议》；
2、公司《第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议》；
3、《上海嘉厚律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2026 年 2 月 3 日
