证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2025-008
凯龙高科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
为促进凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）及控股子公司江苏观蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏观蓝”）的长远发展，进一步提升江苏观蓝的研发实力和技术储备，加强产学研联合机制和成果转化效率，公
司于 2025 年 3 月 20 日召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意江苏观蓝通过增资扩股的方式引入投资者长沙吕探企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙吕探”）和湖南大学资产经营有限公司（以下简称“湖大资产”）。湖南大学同意将肖汉宁教授团队自主研发的“铝/碳化硅刹车盘制备技术”对应的6 件发明专利（以下简称“标的知识产权”）作价 3,250 万元对江苏观蓝增资，其中 80%由成果完成人员肖汉宁教授团队享有，肖汉宁教授作为项目负责人决定本次增资以长沙吕探为载体持股；20%留归学校，由湖大资产代表学校持有相应股权。
公司及扬州龙投高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州龙投”）、扬州市旭盛邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州旭盛邦”）作为江苏观蓝的现有股东，均放弃本次增资优先认购权。标的知识产权作价入股后，长沙吕探享有对应出资额的 80%，其中 426.76 万元计入注册资本，2,173.24 万元计入资本公积；湖大资产享有对应出资额的 20%，其中 106.69 万元计入注册资本，543.31万元计入资本公积。
本次增资完成后，江苏观蓝注册资本将由 6,666.67 万元增加至 7,200.12 万
元。公司持有江苏观蓝的股份比例将由 52.50%稀释至 48.61%，公司仍然为江苏
观蓝单一大股东，且江苏观蓝董事会过半数席位由公司提名，因此江苏观蓝仍为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方一
1、公司名称：长沙吕探企业管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：湖南湘江新区麓谷街道谷苑路 186 号湖南大学科技园有限公司创业大厦 501A39 室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：肖汉宁
5、统一社会信用代码：91430104MAEBNDCH9R
6、注册资本：10 万人民币
7、经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；社会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 肖汉宁 3.00 30.00%
2 肖怡君 3.00 30.00%
3 谢佳伟 1.50 15.00%
4 郭文明 1.00 10.00%
5 覃航 1.00 10.00%
6 高胜寒 0.50 5.00%
合计 10.00 100.00%
9、长沙吕探为新设企业，不属于失信被执行人。
（二）交易对手方二
1、公司名称：湖南大学资产经营有限公司
2、住所：长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：张浩
5、统一社会信用代码：91430000740641444F
6、注册资本：15,523.81 万人民币
7、经营范围：经营、管理湖南大学的经营性资产；研究、开发、生产、销售机电、化工（不含危险品及监控化学品）、电子、电气、仪器仪表、土木建筑材料、环保节能新型材料、计算机软硬件及相关产品并提供技术咨询、技术服务、科技成果转让服务；生产、销售机电设备、五金、交电、百货；提供商标图案、产品造型设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：湖南大学 100%持股
9、经查询，湖大资产不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、企业名称：江苏观蓝新材料科技有限公司
2、住所：江苏省扬州市江都区仙女镇浦江东路 168 号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：臧志成
5、统一社会信用代码：91321012MACURW1741
6、注册资本：6,666.67 万元
7、经营范围：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；温室气体排放控制技术研发；大气环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次增资前后股权结构
增资前 增资后
序号 股东 认缴注册资 认缴注册资
本（万元） 持股比例 本（万元） 持股比例
1 凯龙高科 3,500.00 52.50% 3,500.00 48.61
2 扬州龙投 1,666.67 25.00% 1,666.67 23.15
3 扬州市旭盛邦 1,500.00 22.50% 1,500.00 20.83
4 长沙吕探 - - 426.76 5.93
5 湖大资产 - - 106.69 1.48
合计 6,666.67 100.00% 7,200.12 100.00%
9、财务情况
江苏观蓝最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总计 11,587.91 16,913.31
负债总计 8,242.83 11,076.37
净资产 3,345.08 5,836.94
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,347.49 2,409.17
利润总额 -182.65 -708.57
净利润 -182.65 -708.57
四、本次增资的定价政策和依据
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏观蓝新材料科技有限公司拟引进投资涉及的江苏观蓝新材料科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字〔2024〕第 01-147 号），经采用收益法估值，江苏观蓝新材料
科技有限公司股东全部权益在估值基准日 2024 年 3 月 31 日的市场价值为人民
币 40,616 万元。经各方协商确认，江苏观蓝本次增资投前估值确定为人民币40,616 万元。
基于北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南大学拟以无形资产对外投资涉及的“铝/碳化硅刹车盘制备技术”相关专利资产市场价值资产评估报告》（京
坤评报字〔2024〕0483 号），经评估，标的知识产权于评估基准日 2024 年 3 月
31 日的市场价值评估值为 3,250 万元。经各方协商确认，标的知识产权作价 3,250万元对江苏观蓝增资。
本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
湖大资产、长沙吕探与江苏观蓝，以及江苏观蓝现有股东凯龙高科、扬州龙投、扬州旭盛邦就本次增资事项签署《关于江苏观蓝新材料科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及《关于江苏观蓝新材料科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（一）增资协议主要内容
1、协议各方
接受增资方：江苏观蓝
甲方一（增资持股方一）：湖大资产
甲方二（增资持股方二）：长沙吕探
（甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方一（原股东之一）：凯龙高科
乙方二（原股东之一）：扬州龙投
乙方三（原股东之一）：扬州旭盛邦
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。
2、增资安排
本次增资价格为人民币 6.0924 元/1 元注册资本，对应公司投前估值为人民
币 40,616 万元。增资款项中，按照增资价格折算的金额计入公司注册资本，超出部分依法计入公司资本公积金。
