证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2024-016
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28
日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并
办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容
公告如下：
一、修订原因
鉴于《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》内容作相
应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办理变更登记备案手续，上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况如下：
二、《公司章程》修订情况
本次修订《公司章程》的具体内容如下：
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
作出报告。
监事会应当就其过去一年的工作向股东
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
大会作出报告。每名独立董事也应作出
度述职报告并披露，对其履行职责的情况
述职报告。
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进进行表决时，根据本章程的规定或者股 行表决时，根据本章程的规定或者股东大
东大会的决议，应当实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。股东大会独立董事选举应实行累积投票制。前款 选举两名以上独立董事的，应当实行累积所称累积投票制度是指股东大会选举董 投票制。中小股东表决情况应当单独计票事、监事时，每一股份拥有与应选董事 并披露。前款所称累积投票制度是指股东或者监事人数相同的表决权，股东拥有 大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应的表决权可以集中使用。累积投票制的 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
具体操作程序如下： 拥有的表决权可以集中使用。累积投票制
（一）公司独立董事、非独立董事、监 的具体操作程序如下：
事应分开选举，分开投票。 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应
（二）选举独立董事时，每位股东有权 分开选举，分开投票。
取得的选票数等于其所持有的股票数乘 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得以其有权选出的独立董事人数的乘积 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有数，该票数只能投向独立董事候选人， 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数
得票多者当选。 只能投向独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东股东有权取得的选票数等于其所持有的 有权取得的选票数等于其所持有的股票数股票数乘以其有权选出的非独立董事、 乘以其有权选出的非独立董事、监事人数监事人数的乘积数，该票数只能投向非 的乘积数，该票数只能投向非独立董事、监独立董事、监事候选人，得票多者当 事候选人，得票多者当选。
选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
（四）在候选人数多于本章程规定的人 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立数时，每位股东投票所选的独立董事、 董事和监事的人数不得超过本章程规定的非独立董事和监事的人数不得超过本章 独立董事、非独立董事和监事的人数，所投程规定的独立董事、非独立董事和监事 选票数的总和不得超过股东有权取得的选的人数，所投选票数的总和不得超过股 票数，否则该选票作废。
东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面 辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会及其任职
如因董事的辞职导致公司董事会及其任 的专门委员会低于法定最低人数或者少于职的专门委员会低于法定最低人数或者 本章程所定人数的三分之二，或者独立董少于本章程所定人数的三分之二，或者 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法选出的董事就任前，原董事仍应当依照 规、部门规章和本章程规定，履行董事职法律、行政法规、部门规章和本章程规 务。
定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 送达董事会时生效，上市公司应当在其提
告送达董事会时生效。 出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零六条 独立董事不得在公司担任
除董事以外的职务，不得与本公司存在可
能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立
第一百零六条 独立董事不得在公司担任
董事应当独立履行职责，不受公司主要股
除董事以外的职务，不得与本公司存在
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
可能妨碍其做出独立、客观判断的关
实际控制人存在利害关系的单位或个人的
系。独立董事应当独立履行职责，不受
影响。独立董事应当忠实履行职务，维护公
公司主要股东、实际控制人或者与公司
司利益，尤其要关注中小股东的合法权益
及其主要股东、实际控制人存在利害关
不受损害。
系的单位或个人的影响。独立董事应当
独立董事候选人原则上最多在三家境内上
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
市公司（含本次拟任职的公司）担任独立董
关注中小股东的合法权益不受损害。
事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事职责。独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
第一百零七条 担任独立董事应当符合下 第一百零七条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
担任公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识， （二）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、规章及规则； 悉相关法律、规章及规则；
（三）符合第一百零五条所要求的独立 （三）符合本章程第一百零八条所要求的
性； 独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其 （四）具备五年以上法律、经济或者其他他履行独立董事职责所必需的工作经 履行独立董事职责所必需的法律、会计或
验； 者经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百零八条 独立董事必须具有独立 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，性，不得与公司存在关联关系、利益冲突 不得与公司存在关联关系、利益冲突或者或者存在其他可能妨碍独立客观判断的 存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。情形。下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系； 员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%1%以上或者是公司前10名股东中的自然 以上或者是公司前10名股东中的自然人股
人股东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东
东单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
情形的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者公司附属企业提供法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
律、会计、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）本章程规定的其他人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）中国证监会认定的其他人员。 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
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