关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
信达再创意字（2021）第 004 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人2021 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。
目 录
释 义 ......4
第一节 律师声明事项 ......6
第二节 法律意见书正文 ......8
一、本次发行的批准和授权......8
二、发行人本次发行的主体资格......8
三、本次发行的实质条件......8
四、发行人的设立 ......10
五、发行人的独立性......10
六、发起人、股东和实际控制人...... 12
七、发行人的股本及其演变......12
八、发行人的业务 ......13
九、关联交易及同业竞争......13
十、发行人的主要财产......14
十一、发行人的重大债权债务......15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......15
十三、发行人的章程制定与修改...... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......16
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......16
十六、发行人的税务......16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准......17
十八、发行人募集资金的运用......18
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......19
第三节 本次发行的总体结论性意见......21
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
发行人、公司 指 广东科翔电子科技股份有限公司
科翔有限 指 广东科翔电子科技有限公司，曾用名“雄昱电子（惠
州）有限公司”，系发行人前身
智恩电子 指 智恩电子（大亚湾）有限公司，系发行人子公司
大亚湾科翔 指 惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司，系发行人
子公司
华宇华源 指 华宇华源电子科技（深圳）有限公司，系发行人子
公司
江西科翔 指 江西科翔电子科技有限公司，系发行人子公司
江西宇睿 指 江西宇睿电子科技有限公司，系华宇华源子公司
香港科翔 指 MILLION SOURCES ELECTRONIC LIMITED（科翔
电子有限公司），系发行人子公司，注册地为香港
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票
的行为
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
《发行预案》 指 《广东科翔电子科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
本文，即《广东信达律师事务所关于广东科翔电子
《法律意见书》 指 科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书》
《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作
报告》
中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具《法律意见书》或《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具《法律意见书》。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第十七次会议及 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本次发行系创业板上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，但尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
经查阅《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定
1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据众华出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司截至 2021 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众专审字（2021）第 06499 号）并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
（2）根据众华出具的《审计报告》（众审字（2021）第 02379 号），发行
人不存在下列情形
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