证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2024-028
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会全权办理公司注
册资本变更及相关工商备案事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第
四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》。现将有关情况公告如下：
鉴于公司日常运作和经营的需要，公司拟对《广东惠云钛业股份有限公司章程（2022 年 9 月）》（本文简称“《公司章程》”）中部分内容进行修改：
1、根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订；
2、截至 2024 年 3 月 31 日，由于公司可转债转股，公司股份总数注册资本
由 400,000,000 股变更为 400,002,662 股，公司注册资本由 400,000,000 元变更为
400,002,662 元。根据股份总数及注册资本的变更情况，同意对《公司章程》的相应条款进行修订；
3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
一、本次修订对《公司章程》具体修改内容对比如下（新增条款序号自动递延）：
序号 修改前 修改后
1 广东惠云钛业股份有限公司章程 广东惠云钛业股份有限公司章程
（2022 年 9 月） （2024 年 4 月）
第二条 广东惠云钛业股份有限 第二条 广东惠云钛业股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公 公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限 司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司。
2 公司由云浮市惠沄钛白有限公司 公司由云浮市惠沄钛白有限公司
以整体变更方式发起设立，在广东省云 以整体变更方式发起设立，在广东省云
浮市工商行政管理局登记注册，取得企 浮市市场监督管理局登记注册，取得企
业法人营业执照，统一社会信用代码为 业法人营业执照，统一社会信用代码为
914453007545211876。 914453007545211876。
3 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
400,000,000 元。 400,002,662 元。
第二十条 公司现有总股本为 第二十条 公司现有总股本为
4 400,000,000 股，均为人民币普通股。现 400,002,662 股，均为人民币普通股。
有股东结构情况，以中国证券登记结算 现有股东结构情况，以中国证券登记结
有限责任公司的登记信息为准。 算有限责任公司的登记信息为准。
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
第二十二条 公司根据经营和发 方式增加资本：
展的需要，依照法律、法规的规定，经 （一）公开发行股份；
股东大会分别作出决议，可以采用下列 （二）非公开发行股份；
方式增加资本： （三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
5 （二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中
（三）向现有股东派送红股； 国证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司采用发行可转换公司债券（以
（五）法律、行政法规规定以及中 下简称 “可转债”）的方式募集资金，
国证监会批准的其他方式。 可转债持有人在转股期内自由或通过
触发转股条款转股，将按照约定的转股
价格转换为公司上市交易的股票。转股
产生的注册资本增加，公司股东大会授
权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
6 可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司回购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股
（一）交易所集中竞价交易方式； 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（二）要约方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的
7 （三）法律、法规和中国证券监督 其他方式进行。
管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）
公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的
形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第 会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，应当经三
本章程的规定或者股东大会的授权，经 分之二以上董事出席的董事会会议决
三分之二以上董事出席的董事会会议 议。
决议。 公司依照本章程第二十四条规定
8 公司依照本章程第二十四条第一 收购本公司股份后，属于第（一）项情
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 属于第（二）项、第（四）项情形的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情 应当在6 个月内转让或者注销；属于第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； （三）项、第（五）项、第（六）项情
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
9 第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在深圳证券交易所上市
之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任 及其变动情况，在任职期间每年转让的
职期间每年转让的股份不得超过其所 股份不得超过其所持有本公司股份总
持有本公司同一种类股份总数的 25%； 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
所持本公司股份自公司股票上市交易 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
之日起 1 年内不得转让。上述人员离 述人员离职后半年内，不得转让其所持
职后半年内，不得转让其所持有的本公 有的本公司股份。
司股份。
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