股票代码：300889 股票简称：爱克股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准 确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事 项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未 在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市 公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户 信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔 偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真 实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。
如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券 服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录 ......3
释 义 ......5
一、一般释义......5
二、专业释义......8
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易决策过程和批准情况......17
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示 ......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的资产相关的风险......25
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的具体方案......31
三、本次交易的性质......38
四、标的资产评估定价情况......38
五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排......39
六、本次交易对上市公司的影响......42
七、本次交易决策过程和批准情况......42
八、本次交易各方作出的重要承诺......42
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
预案、重组预案 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书、报告书、本 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要、本报告书摘要 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
爱克股份、上市公司、 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司、本公司
东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
标的资产、交易标的 指 东莞硅翔 100.00%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
公司 100.00%股权并募集配套资金
交易对方 指 严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）
东莞汇雅 指 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭 指 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好 指 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈 指 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度 指 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深投控深港 指 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
广州远见 指 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富 指 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞 指 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号 指 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担 指 深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康 指 东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期 指 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
共青城吉富 指 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
江苏硅翔 指 硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔 指 硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流 指 东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔 指 硅翔科技（香港）有限公司
本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世
业绩承诺方 指 刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易
对方
《购买资产协议》 指 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
《购买资产协议之补充 指 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购
协议》 买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方
签署的《业绩承诺与补偿协议》
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
报告期 指 2024 年、2025 年度
报告期期末、报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
发行股份购买资产定价 指 上市公司第六届董事会第十一次会
