证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2022-025
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于拟使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物
并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 6 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于拟使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物并签署相关协议的议案》，公司拟以不超过人民币 28,000.00 万元的募集资金向新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材”）购买其位于广东省深圳市光明区公明办事处塘明公路南侧新纶科技产业园地块的土地使用权及已建设的工业厂房。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：新纶新材料股份有限公司
统一信用代码：914403007451834971
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大
厦 32 层
法定代表人：廖垚
注册资本：115,221.4592 万人民币
经营范围：一般经营项目是：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售；第二类医疗器械的生产和销售。
新纶新材与公司及公司前 10 名股东、董事、监事、高级管理人
员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新纶新材不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）土地使用权
土地位置：深圳市光明区公明办事处塘明公路南侧新纶科技产业园
土地用途：工业用地
建筑面积：40,679 平方米
占地面积：16,300.99 平方米
使用权出让年限（年）：50 年，自 2009 年 1 月 1 日起至 2058
年 12 月 31 日止
（二）建筑物
名称 坐落 产权证号 面积（㎡） 登记价格（元）
粤（2022）深圳市不
厂房一 深圳市光明 9,837.33 63,977,046.00
动产权第0056502号
区公明办事
粤（2022）深圳市不
厂房二 处塘明公路 12,762.53 83,001,074.60
动产权第0056505号
南侧新纶科
技产业园 粤（2022）深圳市不
厂房三 12,784.29 83,142,592.00
动产权第0056504号
名称 坐落 产权证号 面积（㎡） 登记价格（元）
配套研 粤（2022）深圳市不
5,294.85 34,435,041.00
发楼 动产权第0056503号
权力状态：新纶新材因经营需要将位于深圳市光明区公明办事处塘明公路南侧新纶科技产业园的土地使用权及已建设的房屋建筑物抵押给招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”），无其他第三方抵押或提供担保。若公司成功与新纶新材签订协议，公司将在招商银行开立资金监管账户，公司将资金（人民币 2.8 亿元）存入监管账户，即视为公司已经向新纶新材支付完购买抵押物的交易价款，招商银行扣划公司监管账户中除支付新纶科技产业园的过户税费及清退租户违约金外的剩余资金至招商银行清收专户后，新纶新材、招商银行同意配合解除新纶科技产业园的抵押担保，招商银行与新纶新材的剩余债权债务与公司无关。截至本公告日，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、拟签订交易协议的具体内容
拟与新纶新材料股份有限公司签署的协议主要内容：
甲方：新纶新材料股份有限公司
乙方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
（一）转让价格及支付方式
1.经双方协商，甲乙双方确认产业园转让总价格为人民币 2.80
亿元（大写：贰亿捌仟万元整）。产业园转让过程中产生税费等其他
费用的，由甲乙双方按中国境内法律相关规定各自承担，过户完成后甲方给乙方开具增值税专用发票。
2.本协议签订后 5 个工作日内，乙方向监管账户支付人民币
【1,000】万元（大写：壹仟万元整）作为定金。甲乙双方在指定招商银行设立监管账户并签订三方资金监管协议。
3.乙方在取得政府部门同意转让的书面批复后且甲乙双方对产业园内所有租户的清退计划书面确认之日起 15 个工作日内，乙方应向监管账户一次性支付剩余转让款 2.7 亿元人民币（大写：贰亿柒仟万元整），前期乙方已支付的 1,000 万元定金转为产业园转让价款。
（二）转让登记办理及转让价款转移
1.双方确定，甲方在监管账户全额收取产业园转让价款后 15 个
工作日内配合乙方办理产业园转让登记手续，包括提供本协议第二条所述之《土地使用证》、《房地产权证》原件，签署用于过户登记的买卖合同（以广东省深圳市政府规定的名称为准），至国土、房产部门签署相关文件等。乙方同意并确认，因产业园转让导致应由甲方承担的税金及租户清退费用（如应付违约金等）均通过监管账户资金进行支付，乙方配合进行前述税金、费用的支付操作。
2.转让标的全部过户至乙方名下后，甲乙双方同意依照《三方资金监管协议》的约定支配监管账户的资金。
3.交接：
3.1 双方应于：在产业园转让登记手续办理完成后【180】日内，
甲乙双方应共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在
20 日内完成。办理交接手续时，甲方应出示与产业园内所有原租户的解除协议，并签署相关保证文件（但经过乙方书面同意无需清退的租户除外）。
3.2产业园转让登记手续办理完成之日起至双方开始办理交接手续之日期间，甲方因出租产业园所取得的全部净收益归乙方所有（包含甲方自用面积，费用按双方协商价格为准），就其实际取得的净收益款项，由甲方在办理交接手续期内向乙方支付完毕（具体以双方确认的清退计划协议为准）。
（三）违约责任
1.甲方的违约责任
（1）在本协议有效期内，因甲方故意拖延履行转让登记义务，经乙方书面催告超过二十个工作日拒不履行的，甲方须配合乙方办理监管账户款项退回全部款项且退回全部定金及孳息，并按应退还金额的 20%向乙方支付违约金。
（2）因甲方原因（例如法院对产业园进行查封）导致产业园不能转让或办理产业园转让登记手续的，经乙方书面通知，乙方有权单方面解除合同，甲方须在 5 个工作日内配合乙方办理监管账户全部款项的退回，甲方未及时配合退还手续的还应以转让总价款按每日万分之五向乙方支付违约金，逾期二十个工作日，甲方应按定金金额的30%向乙方支付违约金。
（3）甲方无故单方解除合同的，应双倍返还已收取的定金。
（4）若转让标的在本协议签订时存在任何甲方应披露但未披露之诉讼、仲裁纠纷，致使乙方的购买目的无法实现，则乙方有权在任何时候解除合同，此时甲方应退还收取的全部款项并赔偿乙方的实际损失。
2.乙方的违约责任
（1）乙方未及时足额支付定金至监管账户的，应按迟延额每日万分之五支付利息给甲方，逾期二十个工作日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付定金金额 10%的违约金。
（2）乙方未按照本协议第三条第 3 款约定及时足额支付 2.7 亿
元转让款至监管账户的，应每日按迟延支付金额的万分之五支付利息给甲方，逾期二十个工作日，甲方有权解除协议，并要求乙方按逾期支付金额的 20%向甲方支付违约金。
（3）乙方无故单方解除合同的，已付的定金不予退还。
（四）双方声明及保证
1.双方签署和履行本协议所需的相关手续。
2.双方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是双方法定代表人或授权代表人，本协议生效后即对协议双方具有法律约束力。
3.双方确认，在产业园完成转让登记后，产业园所有权及产业园项下所有权利义务归乙方所有。
4.如政府以及相关监管部门未通过甲乙双方的产业园转让事宜，则双方可无责解除合同。
5.如因产业园在本协议签订后被司法查封或者因招商银行原因导致甲方无法依照第五条第 1 款约定配合乙方办理产业园转让登记手续，不视为甲方违约，甲方不承担可能对乙方造成的损失；如因招商银行原因导致乙方无法依照第五条第 1 款约定配合甲方从监管账户中支付相应税费及租户清退费用的，不视为乙方违约。
6.在取得政府部门同意转让的书面批复后，产业园内尚未完成的租赁协议，按照乙方要求履行。如乙方要求需解除租赁协议的，甲方负责租户退租工作，并承担退租清场的全部责任（具体以双方确认的清退计划协议为准）。甲方与乙方办理交接时，需保证产业园内所有租户均已清退完毕（但经过乙方书面同意的除外），如后续因甲方与产业园租户所产生的相关法律纠纷，导致乙方需对相关租户承担责任的，甲方应在收到乙方的索赔通知之日起 10 日内支付，如给乙方造成其他损失的，乙方有权要求甲方赔偿。
拟与光明区人民政府签署的协议主要内容：
甲方：深圳市光明区人民政府
乙方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规〔2019〕4 号，以下简称《管理办法》）的有关规定，经甲乙双方同意，签订本产业发展监管协议。
1. 甲方承诺：甲方应在法律、法规允许范围内，根据深圳市产
业发展战略和相关产业政策，为乙方的用地项目提供指导性服务。
2. 甲方有权对乙方实行全年期考核监管，对乙方在本协议约定
事项的履行情
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