证券代码：300887 证券简称： 谱尼测试 公告编号： 2024-003
谱尼测试集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理
相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 25 日
召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司治理相关制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、 本次修订公司治理相关制度的原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。
二、本次修订公司治理相关制度的情况
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议 备注
1 股东大会议事规则 是 修订
2 董事会议事规则 是 修订
3 独立董事工作制度 是 修订
4 关联交易管理和决策制度 是 修订
5 董事会审计委员会规则 否 修订
6 薪酬与考核委员会规则 否 修订
7 董事会提名委员会规则 否 修订
8 独立董事年报工作制度 否 修订
9 投资者关系管理制度 否 修订
10 回购股份管理制度 是 修订
上述制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，其中，第1、2、3、4、10项制度的修订尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
三、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 提案的方式提请股东大会表决。
（一）单独或者合并持股 3%以上的股 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东
东、董事会可以向股东大会提出董事的提名 、董事会可以向股东大会提出董事的提名议
议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、 案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事
监事会可以向股东大会提出监事的提名议案 会可以向股东大会提出监事的提名议案。
。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 （二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 民主选举产生。
（三）独立董事候选人由公司董事会、 （三）独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名。 百分之一以上的股东提名。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百〇五条 独立董事对公司及全体 第一百〇五条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事不得与
其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事不得与其进行独立客观判断的关系。独立董事应当按 所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系。独立董事应当按照法
照相关法律和本章程的要求独立履行职责， 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 业务规则和本章程的规定， 认真履行职责，在及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询单位或个人的影响，维护公司整体利益。公 作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充 合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受
分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履
，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中 职。
小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
主动履行职责，维护公司整体利益。 履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇六条 担任独立董事应当符合 第一百〇六条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担 (一)根据法律、行政法规和其他有关规
任公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟 (二)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性； (三)具备法律法规规定的独立性要求；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他 (四)具备五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百〇八条 独立董事在任期届满前 第一百〇八条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。 意的情况进行说明。上市公司应当对独立董
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 事辞职的原因及关注事项予以披露。
会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 委员会中独立董事所占的比例不符合法定或按照法律、行政法规及本章程的规定履行职 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
务。 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第三节 董事会
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