北京雍行律师事务所
关于
宁 波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第 二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票的
法 律意见书
目录
一、 2021 年限制性股票激励计划的批准与授权......3
二、 本次调整的相关情况......4
三、 首次授予部分归属及预留授予部分归属的相关情况......5
四、 本次作废的相关情况......9
五、 结论意见......9
北 京 雍行律师 事务所
关于宁波迦南智能电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二 个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部
分 限 制性股票 的
法律意见书
致：宁波迦南智能电气股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为迦南智能 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分归属”）及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“预留授予部分归属”）暨作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司 2021 年限制性股票激励计划的本次调整、首次授予部分归属及预留授予部分归属暨本次作废事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
一、2021 年限制性股票激励计划的批准与授权
（一）2021 年 10 月 22 日，迦南智能召开第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划的相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 8 日，迦南智能召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2021 年 12 月 8 日，迦南智能召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 8 日为首次授予日，向
68 名激励对象授予 245 万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 10 月 27 日，迦南智能召开第二届董事会第十八次会议、第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了同意的独立意见。同时，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表同意意见。
（五）2022 年 12 月 6 日，迦南智能召开第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会于同日出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
（六）2023 年 12 月 7 日，迦南智能召开第三届董事会第七次会议、第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、首次授予部分归属、预留部分授予归属以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《宁波迦南智能电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：“以截至目前的总股本 193,196,160股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），合计派发现金红利人民币 96,598,080.00 元，本次现金分红金额占利润分配总额的 100%。”
且公司已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕上述权益分配。
根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）调整方案及结果
根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次调整的方案及结果具体情况如下：
派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：8.92-5/10=8.42 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
综上所述，本所律师认为，本次调整的事由、方案和结果符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、首次授予部分归属及预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二个归属期系自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止，本次激励计划首次授予之日为 2021 年 12 月 8 日，因此，自
2023 年 12 月 9 日起，本次激励计划首次授予部分进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予部分系在 2022 年授予完成，根据公司《激励计划》
的规定，本次激励计划预留授予部分的第一个归属期系自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次激励
计划预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《管理办法》、《激励计划》，本次激励计划激励对象首次获授的限制性股票的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激
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