300880 深市 迦南智能

宁波迦南智能电气股份有限公司

          章  程

            二〇二二年十一月


                          目  录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和范围 ...... 2
第三章  股份 ...... 2

  第一节  股份发行 ...... 2

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ...... 5

第四章  股东和股东大会 ...... 6

  第一节  股东 ...... 6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节  股东大会的召集 ...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章  董事会 ...... 23

  第一节  董事 ...... 23

  第二节  董事会 ...... 26

  第三节  独立董事 ...... 33

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章  监事会 ...... 39

  第一节  监事 ...... 39

  第二节  监事会 ...... 40

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

  第一节  财务会计制度 ...... 44

  第二节  内部审计 ...... 47

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 47

第九章  通知和公告 ...... 48

  第一节  通知 ...... 48

  第二节  公告 ...... 49

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 49

  第二节  解散和清算 ...... 50

第十一章  修改章程...... 52
第十二章  附则...... 53

                            第一章 总则

  第一条 为维护宁波迦南智能电气股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），结合公司的实际情况，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由宁波迦南电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2016年 11 月 18 日在宁波市工商局注册登记，并取得营业执照（统一社会信用代码为913302827133274413）。

  第三条 公司于 2020 年 8 月 12 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，
并于 2020 年 9 月 1 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司中文名称：宁波迦南智能电气股份有限公司。

  英文名称： NINGBO JIANAN ELECTRONICS CO., LTD。

  第五条 公司住所：浙江省慈溪市开源路 315 号，邮编：315336。

  第六条 公司注册资本为人民币 19,203.84 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会确定的其他高级管理人员。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的经营管理方法，研发与生产优质、可靠的计量产品，为社会提供持续公平的能源交易工具，立足于电力行业，多方位发展，使用生产运营和资本运营手段，为股东谋利益，为社会创造财富。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网自动化设备、电力通信设备、低压电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；嵌入式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；太阳能发电工程设计、施工；电能表检测与校准技术服务；节能技术推广服务；信息系统集成服务；工业自动化系统集成；仪表配件、塑料制品、电器配件制造；变压器、高低压柜、配电开关控制设备批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 28
日出具中汇会审［2016］4469 号《审计报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准日，
公司净资产为 79,263,991.35 元，按 1.58528:1 的折股比例折合股份总数 5,000 万股。
公司发起人按照原各自所持宁波迦南电子有限公司的股权比例，以各自在宁波迦南电子有限公司的权益的净资产认购所折合的股份公司股本。

  公司发起人的名称、持股数额及持股比例如下表所示：

 序                        认购股份  所占股本总

 号        股东名称          数    额比例（%） 出资方式  出资时间
                            （万股）

 1    慈溪市耀创电子科技    3,000        60      净资产折  2016 年 8
          有限公司                                  股      月 31 日

      宁波杭州湾新区鼎耀                          净资产折  2016 年 8
 2  企业管理合伙企业（有    1,500        30        股      月 31 日
          限合伙）

      宁波杭州湾新区东恩                          净资产折  2016 年 8
 3  企业管理合伙企业（有    500        10        股      月 31 日
          限合伙）

          总计              5,000        100

  第二十条 公司现有股份总数为 19,203.84 万股，全部为普通股。（首次认缴
出资时间为 2016 年 8 月 31 日，第一次转增股本完成时间为 2021 年 6 月 16 日，
第二次转增股本完成时间为 2022 年 6 月 21 日。）

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规或要约方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。