证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2025-046
浙江维康药业股份有限公司
关于调整组织架构并修订《公司章程》、部分治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召
开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况说明如下：
一、调整组织架构的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司监事会相关制度相应废止或作出相应修订。
调整后，监事会主席叶志学先生、监事麻家佳女士、职工代表监事华杰女士在第四届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。
公司第四届监事会原任期为 2024 年 5 月 20 日至 2027 年 5 月 19 日。
截至本公告披露日，叶志学先生、麻家佳女士、华杰女士均未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、设置职工代表董事的情况
公司对董事会席位结构进行调整，将 1 名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司董事会将由3 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事组成
三、《公司章程》修订的情况
鉴于上述调整事项，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。
因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
四、修订公司部分治理制度的情况
根据现行《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司日常经营情况，公司修订了相关治理制度。具体情况详见下表：
是否需提交
序号 制度名称 类型 股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订并更名 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《独立董事津贴制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《累积投票制实施细则》 修订 是
8 《募集资金使用管理办法》 修订 是
9 《防范控股股东及关联方资金占用的管理制度》 修订 是
10 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的 修订并更名 否
管理制度》
11 《董事会秘书工作制度》 修订 否
12 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
13 《对外投资管理制度》 修订 否
14 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
15 《内幕信息及知情人管理制度》 修订 否
16 《投资者关系管理制度》 修订 否
17 《信息披露管理制度》 修订 否
18 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
19 《审计委员会工作细则》 修订 否
20 《提名委员会工作细则》 修订 否
21 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
22 《战略决策委员会工作细则》 修订 否
23 《总经理工作细则》 修订 否
上述修订的部分治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中第 1-9 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。修订后的上述制度全文已披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上。
五、备查文件
1、浙江维康药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、浙江维康药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江维康药业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 24 日
附件：公司章程修订对照表
注：原章程各条款中的“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人券法》”）和《上市公司章程指引》（以下 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 制定本章程。
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 浙江维康药业股份有限公司（以下 第二条 浙江维康药业股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系在原浙江维康药业有限公司基础上整 公司系在原浙江维康药业有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场 体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一代码为 913311007047968289 的《营业执照》。 社会信用代码 913311007047968289。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
第八条 董事长为公司的法定代表人。 司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行
