证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2025-073
安徽金春无纺布股份有限公司
关于收购安徽金圣源材料科技有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金春股份”）拟以支付现金的方式收购安徽金圣源材料科技有限公司（以下简称“金圣源”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”），交易作价为 5,191.80 万元。本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
2、金圣源为公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）下属子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
4、本次交易存在业绩承诺无法实现及业绩补偿无法覆盖全部交易对价、标的公司评估增值较高、标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期等风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
1、本次交易的背景及目的
公司专注于非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的研发、生产和销售；标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，标的公司属于上市公司的产业下游。非织造布材料系标的公司主要原材料之一，公司作为国内规模较大且产品性能优良的非织造材料制造企业，本次交易前，公司为标的公司主要供应商之一。
产业链经营系非织造布行业的发展趋势，目前公司已拓展了清洁、卫生制品业务，实现产业链向终端消费品的延伸。为进一步围绕产业链进行延伸、补充、强化发展，拓展下游制品业务，增强产业链协同优势，并减少关联交易金额，上市公司拟通过本次交易实现对标的公司的控制。
通过本次交易，上市公司将快速进入汽车产业链市场，从非织造布原料进一步向产业链下游延伸；未来，上市公司将借助标的公司在汽车整车厂及配套厂的优质客户资源，把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，与标的公司在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，完善公司的上下游产品配套，提高公司在非织造材料行业的竞争优势。
2、本次交易方案概述
基于公司战略布局计划及业务发展需要，公司于 2025 年 10 月 24 日与金瑞
集团、张呈、刘利军、耿晓文、金长婷、巩经纬签署了《股权转让协议》，拟以自有或自筹资金 5,191.80 万元收购金圣源 51.00%股权。本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽金春无纺布股份有限公司拟收购安徽金圣源材料科技有限公司股权所涉及的安徽金圣源材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020812 号）
（以下简称“《资产评估报告》”），以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，金
圣源采用收益法评估后股东全部权益价值为 10,180.00 万元，对应标的股权评估
值为 5,191.80 万元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，确定本次收购金圣源 51.00%股权的交易价格为人民币 5,191.80 万元。
根据《股权转让协议》，业绩承诺及补偿义务人为金瑞集团、张呈、刘利
军，承诺金圣源 2025 年度、2026 年度和 2027 年度分别实现的经审计净利润不
低于 700 万元、1,200 万元和 1,300 万元，且在业绩承诺期间，标的公司产品至
少新增导入 1 家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等。
本次交易采取差异化定价，基于风险收益对等原则相应调整交易对价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不参与业绩承诺的交易对方（耿晓文、金长婷及巩经纬）所取得的交易对价相应打折，折扣部分弥补给参与业绩承诺的交易对方。本次交易中，公司向各交易对方购买的股权比例及转让对价具体情况如下：
单位：万元
类别 股东姓名/ 本次转让 调整前交易 调整后交易 差额 调整后对
名称 股权比例 对价 对价 应估值
金瑞集团 20.47% 2,083.37 2,144.21 60.84
参与 张呈 15.89% 1,617.35 1,664.57 47.23
业绩承诺方 10,477.27
刘利军 8.53% 868.07 893.42 25.35
小计 44.88% 4,568.79 4,702.20 133.42
耿晓文 3.06% 311.51 244.80 -66.71
不参与 金长婷 2.04% 207.69 163.21 -44.47
业绩承诺方 8,000.00
巩经纬 1.02% 103.82 81.59 -22.23
小计 6.12% 623.01 489.60 -133.42
合计 51.00% 5,191.80 5,191.80 - 10,180.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和存在尾差，系四舍五入所致。
（二）本次交易构成关联交易，且会形成公司与关联方的共同投资
本次交易对方金瑞集团为公司控股股东，公司与金圣源属于同一实际控制人控制的企业。交易对方张呈担任金圣源的董事长、总经理且在本次交易后持有金圣源 15.26%股权，并在公司实际控制人控制的其他企业担任董事，因此根据谨慎性原则，认定张呈为公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司，公司控股股东金瑞集团持有金圣源 19.66%股权，张呈持有金圣源 15.26%股权，因此，本次交易会形成公司与关联方的共同投资。
（三）本次交易审议情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第九次会议，以 7 票赞成，
2 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨乐、仰宗勇已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，本议案亦经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次收购事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联对方基本情况
1、金瑞集团
（1）基本情况
企业名称 安徽金瑞投资集团有限公司
成立日期 2001 年 9 月 14 日
注册资本 6,055.06 万元
法定代表人 杨迎春
注册地址 安徽省滁州市来安县新安镇来安大道 141 号（综合楼）
统一社会信用代码 91341122731664302K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投
经营范围 资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
实际控制人 杨迎春、杨乐父子
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨迎春 1,482.67 24.49%
2 杨乐 1,392.66 23.00%
3 其余 45 名自然人股东 3,179.73 52.51%
合计 6,055.06 100.00%
（3）最近一年财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,349,999.16
负债总额 288,425.15
净资产 1,061,574.01
项目 2024 年度
营业收入 655,519.42
营业利润 71,774.15
净利润 59,817.69
（4）关联关系说明
金
