证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2022-041
天津捷强动力装备股份有限公司
关于转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日与杭州捷来精密仪器制造有限公司（以下简称“杭州捷来”）、天津戎曜科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“戎曜合伙”）、张辉禄、汪创签署《四川瑞莱斯精密机械有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川瑞莱斯精密机械有限公司（以下简称“瑞莱斯”或“标的公司”）35.00%股权（对应实缴注册资金人民币714.44万
元），以748.04万元的价格转让给杭州捷来。
2、关联关系说明
公司全资子公司北京中戎军科投资有限公司（以下简称“中戎军科”）持有杭州捷来35.00%的股份，公司董事刘群女士担任杭州捷来董事，公司财务总监徐本友先生担任杭州捷来监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、交易审议程序
公司于2022年6月30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，关联董事刘群女士、毛建强先生回避表决，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公
司35%股权暨关联交易的议案》，同时授权公司董事长审核并签署本次关联交易涉及的相关文件。独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州捷来精密仪器制造有限公司
统一社会信用代码：91330105MABMGYM58Q
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市拱墅区三墩路85号2幢827室
法定代表人：周保童
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2022年05月27日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；特种陶瓷制品销售；仪器仪表修理；工业设计服务；专业设计服务；专用设备修理；特种设备销售；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：智能仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；专用仪器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系
公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35%的股份，公司董事刘群女士担任杭州捷来董事，公司财务总监徐本友先生担任杭州捷来监事。除此之外，杭州捷来与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、财务状况
杭州捷来成立于2022年5月27日，暂无相关财务数据。
4、股权结构
杭州捷来主要股东如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本 出资比例
（万元人民币） （%）
1 天津戎曜科技合伙企业（有限合伙） 400.00 40.00
2 北京中戎军科投资有限公司 350.00 35.00
3 天津戎鑫科技合伙企业（有限合伙） 130.00 13.00
4 周保童 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
5、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，杭州捷来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：四川瑞莱斯精密机械有限公司
统一社会信用代码：91510704MA6BQUBA3T
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市安州区界牌镇永丰村（物流快速通道北侧）
法定代表人：郭健
注册资本：2041万元人民币
设立时间：2020年11月26日
营业期限：2020年11月26日至长期
经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；其他专用仪器制造；实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；特种陶瓷制品销售；仪器仪表修理；工业设计服务；专业设计服务；专用设备修理；特种设备销售；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股权结构
本次交易前后标的公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （万元）
天津捷强动力装 714.44 35.00%
备股份有限公司
张辉禄 800.00 39.20%杭州捷来精密
汪创 200.00 9.80%仪器制造有限 2,041.00 100.00%
天津戎曜科技合 公司
伙企业（有限合 326.56 16.00%
伙）
合计 2,041.00 100.00% 合计 2,041.00 100.00%
3、财务状况
标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2022年3月31日
总资产 1,502.32 2,385.20
总负债 411.99 1,005.63
应收账款 470.47 416.72
净资产 1,090.33 1,379.56
项目 2021年度 2022年1-3月
营业收入 603.79 31.99
营业利润 67.25 -59.24
净利润 50.90 -53.76
经营活动产生的现金流量净额 -378.49 -192.88
瑞莱斯2021年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2022]100Z0289号)，2022年1-3月财务数据未经审计。
4、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，瑞莱斯不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
5、权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、关联交易的定价政策及定价依据
中水致远资产评估有限公司对公司拟转让瑞莱斯股权所涉及的瑞莱斯股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《四川瑞莱斯精密机械有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020478号）。经评估，于评估基准日2021年12月31日，瑞莱斯股东全部权益价值评估值为1,120.00万元，金额大写：人民币壹仟壹佰贰拾万元整。
标的公司100.00%股权的转让价格由交易各方参照容诚会计师事务所出具的容诚审字[2022]100Z0289号《审计报告》项下合并报表净资产10,903,287.08元和中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020478号《评估报告》项下的评估值1,120.00万元协商确定，具体如下：
拟转让股权对应 拟转让股权对应 股权转让价款 拟转让股权占
序号 原股东名称 的认缴出资额 的实缴出资额 （万元） 现有总股本的
（万元） （万元） 比例
1 天津捷强动力装备 714.44 714.44 748.04 35.00%
股份有限公司
2 张辉禄 800.00 0 0 39.20%
3 汪创 200.00 0 0 9.80%
4 天津戎曜科技合伙 326.56 326.56 341.96 1
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