证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-103
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据长期战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）与杨俊雄于2025年9月29日在北京签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），各方同意共同出资设立杭州天阳天锐科技有限公司（暂定名，最终名字以法定登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司认缴人民币2,550万元，持有合资公司85%的股权，合资公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；杨俊雄认缴人民币450万元，持有合资公司15%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、共同投资方的基本情况
杨俊雄
中国籍自然人，住址：上海市
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：现金出资
2、标的公司基本情况
公司名称：杭州天阳天锐科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：技术进出口；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售。
（以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）
3、本次设立完成后，合资公司股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例（%）
（万元）
1 天阳宏业科技股份有限公司 2,550 85
2 杨俊雄 450 15
合 计 3,000 100
四、投资协议的主要内容
股东方：天阳宏业科技股份有限公司、杨俊雄
（一）投资方式及金额
合资公司的注册资本为：3,000 万元人民币，天阳科技、杨俊雄均以现金出资，其中：天阳科技认缴 2,550 万元注册资本，持有合资公司 85%的股权；杨俊雄认缴 450 万元注册资本，持有合资公司 15%的股权。
以上认缴注册资本的实际缴付时间：
（1）各方于合资公司设立相关工商登记完成之日起 30 日内实际缴付各自认
缴出资额的 50%，即天阳科技实际缴付 1,275 万元；杨俊雄实际缴付 225 万元。
（2）各方于合资公司设立相关工商登记完成之日起 24 个月内完成剩余 50%
认缴出资额的实际缴付，即天阳科技实际缴付 1,275 万元；杨俊雄实际缴付 225万元。
（二）合资公司治理机制
1、合资公司董事
（1）合资公司不设董事会，设立一（1）名董事，由天阳科技提名并由股东会选举产生。董事任期三（3）年，经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换董事，则原提名该董事的一方应委派一位替代人选在相关任
期的剩余时间内出任董事。合资公司董事任合资公司法定代表人。
（2）董事对股东会负责，行使相关职权。
2、合资公司监事
（1）合资公司不设立监事。
3、合资公司的经营管理
（1）合资公司设总经理一（1）名，财务总监（财务负责人）一（1）名，均由董事按程序任免。合资公司实行董事领导下的总经理负责制。
（2）总经理对董事负责，主持合资公司的日常具体经营活动。
（3）财务总监依据《公司章程》的相关要求履行职责。
（4）股东方在本条原则下，在《公司章程》内，对总经理及其他高级管理人员的具体选任、职责等进行细化规定。
（三）违约责任
1、股东方任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。
2、股东方任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
3、任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。
4、除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。
（四）适用法律和争议解决
1、本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受中华人民共和国法律、法令和有关条例的管辖。
2、与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交合资公司所在地法院管辖。
3、解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。
（五）生效条款
本协议生效。本协议由天阳科技加盖公章且法定代表人/授权代表签字（盖章）以及杨俊雄签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
天阳科技及杨俊雄拟结合各自优势，共同出资成立合资公司，以资本市场交易管理与风控系统整体解决方案为基础，注入天阳科技在银行等金融行业多年深耕积累的丰富客户资源和行业经验、公司品牌、金融领域研发和技术能力以及成熟的交易管理、估值及风控产品资源，共同打造一家以业务运营、咨询服务、科技输出为核心价值，帮助金融机构数字化转型及业务经营提升为主营业务，以聚合多样化场景金融科技云服务为未来发展目标的合资公司。公司本次对外投资设立合资公司是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。
（二）存在的风险
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 9 日
