国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标
之
法律意见书
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二〇二一年十月
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
之法律意见书
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划公司业绩考核指标调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划公司业绩考核指标调整事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划公司业绩考核指标调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划公司业绩考核指标调
整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划公司业绩考核指标调整事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划公司业绩考核指标调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义......4
一、本次调整事项的批准和授权 ......5
二、本次调整事项的方法和内容 ......5
三、结论意见......7
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
回盛生物、公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励
、本计划 计划
本次调整事项、公司业绩考 指 武汉回盛生物科技股份有限公司关于调整公司2021年限
核指标调整事项 制性股票激励计划公司业绩考核指标的事项
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票、第一类限制性 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
股票 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
《限制性股票激励计划（草 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激
案）》 励计划（草案）》
激励对象 指 按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级
管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生
本法律意见书 指 物科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公
司业绩考核指标的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、本次调整事项的批准和授权
1、2021 年 10 月 22 日，公司召开了第二届薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
2、2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
4、2021 年 10 月 28 日，公司监事会出具了《武汉回盛生物科技股份有限公
司监事会关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的意见》，认为公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干员工的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划公司业绩考核指标调整事项已获得董事会和监事会的批准与授权，公司尚需按照相关法律法规之规定将本次调整事项提交股东大会审议通过。
二、本次调整事项的方法和内容
为顺应行业发展趋势，切实激发激励对象积极性的需要，公司在综合考量当前行业客观环境及公司实际情况的基础上，拟调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，新增“营业收入”指标考核维度，根据营业收入完成率解锁对应限制性股票，并相应调整《2021 年限制性股票计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
《2021 年限制性股票计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”及《考核管理办法》的“五、考核指标及标准之（一）公司层面业绩考核要求”调整情况如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%；
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年为基数，2021 年营业
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