证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2025-038
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于取消公司监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）于 2025 年 8
月 27 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期新增的127.2170 万股股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，
并于 2025 年 8 月 5 日上市流通，因此需对公司注册资本和总股本进行相应调整。
公司注册资本由 15,648.8669 万元变更为 15,776.0839 万元，总股本由 15,648.8669
万股变更为 15,776.0839 万股。
二、取消监事会、修订《公司章程》情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》予以废止，并对《公司章程》相关议事规则予以修改。
对《公司章程》修订如下：
1.删除“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述更改为“审计委员会”；
2.将“股东大会”改为“股东会”；
3.除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护南京大学环境规划 第一条 为坚持和加强党的全面领导，
设计研究院集团股份公司（以下简称“公 完善公司法人治理结构，维护南京大学环
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 境规划设计研究院集团股份公司（以下简
公司的组织和行为，根据《中华人民共 称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党
订本章程。 章》）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《创业板股票上市规则》）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件，制定本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
15,648.8669 万元。 157,760,839 元。
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
4 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理
5 理人员是指公司的副总经理、总工程师、 人员是指公司的副总经理、总工程师、财
财务总监、董事会秘书。 务总监、董事会秘书。
第十二条 本公司根据《党章》规定， 删除
设立中国共产党的组织，发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构，并配备
足够数量的党务工作人员；公司为党组
织的活动提供必要条件，保障党组织的
6 工作经费，推动党建工作制度化、规范
化，促进党组织围绕生产经营开展活动、
发挥作用。
公司党组织贯彻党的方针政策，引
导和督促公司遵守国家的法律法规；团
结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，
促进公司健康发展。
7 第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
股份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
9 15,648.8669 万股，全部为普通股，每股 15776.0839 万股，全部为普通股，每股面
面值人民币 1 元。 值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
10 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资 其母公司的股份提供财务资助。
助。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列方 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
11 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中 证监会规定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）中国证监会认可的其他方式。
12 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
购本公司股份的，应当通过公开的集中 方式进行。
交易方式或要约收购方式进行。
13 第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
14 第二十八条 公司不接受公司的股 第二十八条 公司不接受公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
15 公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 ……
1 年内不得转让。
……
16 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
由此所得收益归公司所有，公司董事会 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
将收回其所得收益。但是，证券公司因 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 规定的其他情形的除外。……
制。……
17 新增 第四章 党的建设
新增 第三十一条 根据《中国共产党章程》
规定，经上级
