证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-015
杨凌美畅新材料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于 2025 年 4 月 13 日以电子邮件方式
发出召开公司第三届董事会第十一次会议的通知，并于 2025 年 4 月 24 日在陕西
省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现
场结合视频通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事
有柳海鹰、郭向华、周湘、赵新卯、杨建君、林峰、李彬，公司监事、高级管理
人员列席了会议。会议由董事长柳海鹰主持。会议的召集召开符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真、细致地讨论和表决，通过了下述决议：
1、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2024 年度财务决算报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红授权的议
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红授权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2024 年年度报告》全文及摘要
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2025 年第一季度报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
6、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
7、审议通过《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
8、审议通过《2024 年度可持续发展报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经战略委员会审议通过。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事杨建君、李彬、林峰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。此议案获得通
过。
10、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
11、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金，公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避和防范汇率风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外币资金使用效率，公司拟使用自有资金开展以套期保值为目的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务。拟开展外汇衍生产品交易业务共享总金额不超过 2,000 万美元或其他等值的外汇金额。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》
为降低管理成本、提高资金使用效率，公司拟与国内资信良好的银行合作开展资产池业务，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及子公
司”）共享不超过 15 亿元的资产池额度。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
为保证本年度申请授信业务、资产池业务、外汇衍生品业务的顺利开展，公司及子公司拟互相提供担保，总额度不超过人民币 20 亿元的担保。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司担保额度预计的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议《2025 年度董事薪酬方案》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议通过《2025 年度高级管理人员薪酬方案》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事柳海鹰、郭向华、周湘回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。此议案获得通
过。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步提高管理和运营效率，建立扁平、高效的组织架构，以适应公司业务发展和产业战略布局需要，公司拟对原有组织架构进行了调整。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
20、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理能力和可持续发展水平，健全公司 ESG 管理体系，拟将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其成员数量及名单不作调整。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经战略委员会审议通过。
21、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为规范公司董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
为提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》改名为《股东会议事规则》并对其中相关条款进行修订。表决结果：同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于修
