300856 深市 科思股份

股票简称：科思股份                                    股票代码：300856
关于南京科思化学股份有限公司申请向不特 定对象发行可转换公司债券的审核问询函
                  之

              回复报告

              （修订稿）

              保荐人（主承销商）

            广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                      二零二三年一月


    深圳证券交易所：

  贵所于 2022 年 11 月 9 日下发的《关于南京科思化学股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020268 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。

  二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：    审核问询函所列问题
宋体（不加粗）：    对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）：      对申请文件及回复报告的修改、补充

宋体（不加粗）：    对募集说明书的引用


                          目录


问题一 ......2
问题二 ......25
问题三 ......84
其他问题 ......156
问题一

  发行人主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。本次募投项目用于生产高端个人护理品原料、高端个人护理品等产品。

  请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

    （一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币72,491.78万元（含72,491.78万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1  安庆科思化学有限公司高端个人护            64,474.20            52,590.86
      理品及合成香料项目（一期）

  2  安庆科思化学有限公司年产2600吨            25,657.25            19,900.92
      高端个人护理品项目

                合计                            90,131.45            72,491.78

  公司本次募投项目与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》内容对照情况如下：

                                      《产业结构调整指导目录 是否属  是否属
    募投项目          主要产品      （2019年本）》具体内容 于淘汰  于限制
                                                              类产业  类产业

 安庆科思化学有  椰油酰甘氨酸钠、椰油 不属于限制类和淘汰类，

 限公司高端个人  酰甘氨酸钾、甲基椰油 且符合国家有关法律、法  否      否

 护理品及合成香  酰基牛磺酸钠、卡波姆      规和政策规定

 料项目（一期）
 安庆科思化学有 双-乙基己氧苯酚甲氧苯 不属于限制类和淘汰类，

 限公司年产2600 基三嗪（P-S）和P-S中间 且符合国家有关法律、法  否      否

 吨高端个人护理        体RET            规和政策规定

    品项目


  根据上表所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。

    （二）本次募投项目不属于落后产能

  根据国务院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。因此，本次募投项目不属于落后产能。

  综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

    （三）本次募投项目符合国家产业政策

  公司本次募投项目符合国家在化妆品和日用化学品原料相关领域的产业政策：

    文件名      发布单位                主要内容                发布时间

                            将高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非

 《国家中长期科              金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油

 学和技术发展规              化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材

    划纲要        国务院  料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色  2006 年 2 月
 （2006-2020）》              材料等基础原材料作为重点领域进行规划

                            和布局，为解决经济社会发展中的紧迫问题

                            提供全面有力支撑。

 《高新技术企业              认定精细化学品制备及应用技术（生物降解

 认定管理办法》  科学技术  功能差或毒性大的表面活性剂制备技术和

  （国科发火    部、财政部  不符合环保标准的化学品制备技术除外）属

[2016]32 号）、《国  及国家税  于国家重点支持的高新技术领域。对于从事  2016 年 1 月
 家重点支持的高    务总局  该领域且相关指标达到要求的企业，国家认

 新技术领域》              定为高新技术企业并给予相应的税收优惠

                            政策。


    文件名      发布单位                主要内容                发布时间

                            加快关键核心技术研发与产业化，攻克一批

 《轻工业发展规  工业和信  关键共性技术，加快成果转化和推广应用，

 划（2016-2020    息化部  鼓励行业间的技术成果共享与产业化应用。 2016 年 7 月
    年）》                  推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发

                            展，提高日化产品生产的自动化程度。

                            在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等

 《石化和化学工  工业和信  重点领域建成国家和行业创新平台。鼓励骨

  业发展规划      息化部  干企业通过投资、并购、重组等方式获得化  2016 年 9 月
（2016-2020 年）》            工新材料和高端专用化学品生产技术，强化

                            技术消化，促进国内产业升级。

                            继续改善产品结构，进一步调整优化香精产

                            品与香料产品在行业产值中的比例，提高产

 《香料香精行业  中国香料  业附加值，推进香料香精产业结构合理化和

“十四五”发展规  香精化妆  高级化进程。明确了以技术创新驱动行业发  2021 年 12
    划》        品工业协  展质量全面提升，到 20