证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2025-049
中兰环保科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销限制性股票共计 97.4750 万股（含首次授予 77.5000 万股限
制性股票，预留授予 19.9750 万股限制性股票），约占公司当前总股本的 0.96%。
2、本次回购注销涉及的激励对象共 51 人（首次授予和预留授予的激励对象合并计算），本次用于回购的资金共计 7,632,292.50 元，回购资金为自有资金。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本将由101,043,500 股变更为100,068,750股。
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2023 年 5 月 11 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 6 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 4 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（十）2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十一）2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因
2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2023 年-2024 年两年营业收入累计不低于 17.8 亿元；预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2024 年营业收入不低于 9.5 亿元，根据公司2023 年度、2024 年度经审计的财务报告，2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
97.4750 万股（含首次授予 44 名激励对象的 77.5000 万股限制性股票，预留授予
23 名激励对象的 19.9750 万股限制性股票），本次回购注销涉及的激励对象共 51人（首次授予和预留授予的激励对象合并计算）。
（三）回购价格及定价依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司已实施2023 年年度权益分派方案，本次回购注销限制性股票的回购价格由 8.06 元/股调整为 7.95 元/股。
公司董事会已于第四届董事会第七次会议审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，2024 年年度权益分派方案为：以公司总股本 101,043,500 股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金 12,125,220.00 元（含
税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该方案已经公司股东大会审议通过并已实施完成。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 P=7.95-0.12=7.83 元/股。
综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为 7.83 元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 7,632,292.50 元，回购资金为自有资金。
（五）本次回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了 XYZH/2025SZAA5B0203 号《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销
事宜已于 2025 年 7 月 22 日完成。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+/-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 19,702,625 19.50% -974,750 18,727,875 18.72%
流通股
二、无限售条件 81,340,875 80.50% 0 81,340,875 81.28%
流通股
三、总股本 101,043,500 100% -974,750 100,068,750 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日
