证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2025-031
北京交大思诺科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订与制定公司部分治理制度的议案》；召开第四届监事会第七次会议，审议
通过了《关于<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据现行相关监管规范，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件等有
关条款的一致性，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《北京交大思诺科技股份有限公司章程》中的有
关条款及公司治理相关制度进行修订。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京交大思诺科技股份有限公 第一条 为维护北京交大思诺科技股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业 市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关等相关法律法规的有关规定，制订本章程。 法律法规的有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，
任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法 为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起
表人。 三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 果由公司承受。
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
追偿。 对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：服务于轨道交通行 第十三条 公司的经营宗旨：服务于轨道交通行
业，可持续发展，成为值得信赖的具有国际竞争 业，可持续发展，成为值得信赖的持续自主创新的
力的列车控制安全设备提供商。 轨道交通科技企业。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持
持有的原北京交大思诺科技有限公司的股权比 有的原北京交大思诺科技有限公司的股权比例所例所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注 对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人、认 在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份总
购的股份数如下（出资方式均为按公司原账面净 数为 6,520 万股、面额股的每股金额为 1 元。公
资产值折股，出资时间均为 2015 年 3 月 31 日） 司发起人、认购的股份数如下（出资方式均为按公
司原账面净资产值折股，出资时间均为 2015 年 3
月 31 日）
第二十条 公司股份总数为 8,693.34 万股， 第二十条 公司已发行的股份数为 8,693.34 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方
他方式。 式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
有下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
………… …………
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
起 10 日内注销；……… 日起 10 日内注销；………
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
押权的标的。 标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 不得转让。
