北京交大思诺科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由北京交大思诺科技有限公司全体股东共同作为发起人，以北京交大思诺科技有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立，已取得《财政部关于批复北京交大思诺科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2016]13 号）；公司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108802103845P。
第三条 公司于 2020 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2173.34 万股，于 2020 年 7 月 17 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京交大思诺科技股份有限公司；
英文全称：Beijing Jiaoda Signal Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：北京市昌平区回龙观镇立业路 3 号院 2 号楼 1 层 101，
邮政编码 102206。
第六条 公司注册资本为人民币 8,693.34 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务于轨道交通行业，可持续发展，成为值得信赖的持续自主创新的轨道交通科技企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；仪器仪表维修；技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京交大思诺科技有限公司的股权比例所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份总数为 6,520 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司发起人、认购的股份数如下（出资方式均为按公司原账面净资产值
折股，出资时间均为 2015 年 3 月 31 日）：
序号 发起人 认购的股份数（万股）
1 邱宽民 2,089.80
2 徐迅 1,028.40
3 北京交大资产经营有限公司 652.00
4 赵胜凯 522.00
5 赵明 453.60
6 张民 442.20
7 赵会兵 261.00
8 李伟 242.80
9 赵林海 216.00
10 王永和 156.00
11 任新国 117.40
12 寇永砺 56.14
13 李敏 28.44
14 田茂志 27.94
15 张然 20.40
16 童欣 19.54
17 张一弛 19.54
18 刘星宇 14.40
19 孟冬梅 12.80
20 刘中田 12.80
21 刘志臣 12.80
22 赵洪乾 12.60
23 盛雪梅 10.00
24 乔明 9.00
25 周黎生 9.00
26 李义 9.00
27 汤炳辉 8.00
28 王耀辉 8.00
29 陈军辉 8.00
30 胡晓 6.80
31 李超 6.80
32 冯晶晶 6.60
33 郑爱明 6.20
34 周超 5.60
35 吕志卿 5.20
36 徐红梅 3.20
第二十条 公司已发行的股份数为 8,693.34 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（
