证券代码:300848 证券简称:美瑞新材 公告编号:2023-065
美瑞新材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 23 日召开了第三届董事
会第十二次会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,上述事项尚需提交股东大会审议,现将有关情况公告如下:
一、注册资本的变更情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕886 号)核准,公司向特定对象发行 18,591,772 股
人民币普通股,本次发行的新增股份已于 2023 年 10 月 27 日在深圳证券交易所上市。发行
后,公司总股本由 300,015,000 股增加至 318,606,772 股,公司注册资本由 300,015,000 元
变更至 318,606,772 元。
故公司拟对《公司章程》中涉及注册资本和股本的条款进行相应修订。
二、《公司章程》的其他修订情况
除前述因变更注册资本修订《公司章程》外,为了进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。
下表为修订情况对比表:
原条款内容 修改后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本
司”)。 公司”)。
公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设立, 公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设立,
在烟台市市场监督管理局注册登记,取得营业执 在烟台市行政审批服务局注册登记,取得营业执
照,统一社会信用代码号为91370600694422442C。 照,统一社会信用代码号为91370600694422442C。
美瑞新材料股份有限公司 | 地址:烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话:+86-535-3979898 | 网址: www.miracll.com
第六条 公司注册资本为人民币300,015,000元。 第六条 公司注册资本为人民币318,606,772元。
第二十条 公司股份总数为300,015,000股,全部为 第二十条 公司股份总数为318,606,772股,全部为
人民币普通股。 人民币普通股。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)……(十六) (一)……(十六)
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 核委员会中独立董事过半数并担任召集人;审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
员会工作规程,规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审 工作规程,规范专门委员会的运作。
议。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议。
第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会,各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全 会,各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全
部由董事组成,且不得少于3人。审计委员会、薪酬与 部由董事组成,且不得少于3人。审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任 考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任
召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。 召集人;审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 管理人员的董事,召集人应为会计专业人士。
会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是审核公司
(一)提议聘请或更换外部审计机构; 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
(二)监督公司的内部审计制度及其实施; 部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 同意后,提交董事会审议:
(四)审核公司的财务信息及其披露; (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
(五)审查公司的内控制度。 内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是拟定董
(一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提 事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事和高级
出建议; 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下
(二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; 列事项向董事会提出建议:
(三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建 (一)提名或者任免董事;
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议。 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与总经理人员考核的标准并提出建 制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核,制
议; 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 就下列事项向董事会提出建议:
方案。 (一)董事、高级管理人员的薪酬;
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,
费用由公司承担。 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
提交董事会审查决定。 持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关
费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为: 第一百六十一条 公司的利润分配政策为:
(一)…… (一)……
(六)利润分配的决策程序和机制 (六)利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议
通过后方能提交股东大会审议。 通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案
时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分 时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策