证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-071
广州山水比德设计股份有限公司
关于向激励对象预留授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会已决议实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），根据公司 2025 年
第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 10 月 21 日分别召开第三届董事会第二十
五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意向激励对象预留授予股票期权，有关情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）股权激励计划简述
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为股票期权。
2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
3、授予数量：本激励计划授予股票期权共计 270.50 万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.99%。其中，首次授予 234.50 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.59%；预留授予 36.00 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 13.31%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.40%。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 79 人，均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
5、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 40 个月。
6、等待期：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
7、行权安排：
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（2）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
8、行权价格：本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 43.81 元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
9、公司层面业绩考核：
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安排 业绩考核
满足下列条件之一：
第一个行权期 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10.00%
2、2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1,500.00
万元
满足下列条件之一：
第二个行权期 1、以 2024 年营业收入为基准，2026 年营业收入增长率不低于 21.00%
2、2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2,000.00
万元
注 1：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
注 2：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标剔除公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
10、个人层面绩效考核：
本激励计划设置个人层面绩效考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
个人年度绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 称职（B） 需改进（C） 不称职（D）
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2、2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 6 日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。
公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2025 年 7 月 8 日，公司披露《监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 7 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
6、2025 年 7 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至首次授予日）发表核查意见。
7、2025 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予登记完
成的公告》。
8、2025 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（预留授予日）发表核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次授予事项与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
三、董事会对股权激励计划授予条件的审议结论
根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2025 年 10 月 21 日为预留授予日，向 5
名激励对象共计授予 36.00 万份股票期权，行权
