证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-018
广州山水比德设计股份有限公司
关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.2024 年度利润分配方案为：以广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）总股本 64,640,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），不送红股，不派发现金红利。
若在本次利润分配方案公布后至权益分派实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，公司将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
2.公司本次利润分配方案披露后，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
一、履行的审议程序
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（一）董事会意见
董事会认为：公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合公司未来经营
发展的需要，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性，同意 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
二、利润分配及资本公积金转增股本方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 28,623,683.76 元。根据《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，弥补前期亏损 28,623,683.76
元后剩余 0 元，按其 10%提取法定盈余公积金 0 元，截至 2024 年 12 月 31 日母
公司累计可分配利润为人民币 0 元，资本公积余额为 702,866,136.07 元。合并报表累计未分配利润为人民币-20,546,709.55 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2024 年度可供股东分配的利润为 0 元。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出 2024 年度利润分配方案为：2024 年度不派发现金红利，不送红股，以截至 2024 年 12
月 31 日公司总股本 64,640,000 股为基数，拟进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 4 股，本次转增后，公司的总股本增加至 90,496,000 股。（最
终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量
为准）。
若在本次利润分配方案公布后至权益分派实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，公司将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
三、利润分配及资本公积金转增股本方案的具体情况
（一）公司 2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 28,623,683.76 -108,336,783.33 -122,483,412.09
（元）
研发投入（元） 33,342,069.58 32,927,190.12 35,359,814.84
营业收入（元） 459,256,409.08 333,188,548.34 330,595,420.41
合并报表本年度末累计未分配利 -20,546,709.55
润（元）
母公司报表本年度末累计未分配 -17,967,452.99
利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红 0
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 -67,398,837.22
（元）
最近三个会计年度累计现金分红 0
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 101,629,074.54
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 9.05%
总额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》
第 9.4 条第（八）项规定的可能 否
被实施其他风险警示情形
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条第（八）
项规定“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外”。
公司 2024 年度净利润为正值，但合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，因此公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）利润分配方案合理性说明
公司主营业务为提供以整体性解决方案为核心的景观设计业务、建筑设计业务和园林绿化工程总承包（EPC）业务。公司在巩固现有业务优势地位的同时，
进一步延伸产业链布局，推动建筑及规划设计服务、EPC 总承包、数字科技、投资融资及其他新兴业务协同发展，加快产品和服务迭代升级，培育新的利润增长点。考虑到公司 2024 年度实际经营和财务情况，结合公司 2025 年度经营计划和相关资金使用安排，公司制定上述利润分配方案。
公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案统筹考量了公司经营情况、未来发展规划及股东回报等因素，与公司现金流情况、业绩水平等相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、资金状况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、其他说明
本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日
