证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-062
无锡帝科电子材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于 2025 年 10 月 28 日以现场结合腾讯会议的方式在公司会议室召开，会议
通知及补充通知等相关资料已于 2025 年 10 月 23 日、10 月 26 日通过电子邮件、
微信方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，会议应出席董事4 人，实际出席董事 4 人，其中董事史卫利、李建辉、秦舒以腾讯会议方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2025 年第三季度报告》，认为公司《2025 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年第三季度报告》。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
（二）审议并通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划限制性股票归属上市流通事项，公司注册资本
将由 140,700,000 元增加至 145,279,743 元，总股本由 140,700,000 股增加至
145,279,743 股。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经股东大会审议通过之日止。届时公司监事会取消，监事将自动离任，《公司监事会议事规则》相应废止。
同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合前述变更注册资本、取消监事会事项对《公司章程》相关条款进行修订。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权管理层及其再授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
3.01 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.02 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过
3.03 关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.04 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.05 关于修订《经理工作细则》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.06 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.08 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.09 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.10 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.11 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.12 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.13 关于修订《内部控制管理制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.14 关于修订《金融衍生品交易业务管理制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.15 关于修订《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.16 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.17 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.18 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.19 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.20 关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.21 关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.22 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.23 关于修订《对外担保制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.24 关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.25 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.26 关于修订《对外投资决策制度》的议案
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
其中议案 3.17-3.26 需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。
（四）审议并通过《补选非独立董事的议案》
董事王姣姣、史小文因工作调整，辞去公司董事职务。为保证公司董事会的正常运行，且考虑到公司拟取消监事会及修订《公司章程》，公司将相应改组董事会，董事会同意提名荣苏利女士为第三届董事会董事候选人，经股东大会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》及本事项后，荣苏利与职工代表董事戚尔东先生以及其他 3 名董事共同组成第三届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司董事会成员拟发生变更，为保证董事会专门委员会正常有序开展，同意对董事会专门委员会成员作相应调整。如股东大会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《补选非独立董事的议案》，职工董事戚尔东先生担任战略委员会成员，公司董事会战略委员会组成人员如下：史卫利、秦舒、戚尔东，史卫利为主任委员。荣苏利女士当选第三届董事会董事后，荣苏利女士担任审计委员会成员，公司审计委员会组
成人员如下：李建辉、秦舒、荣苏利，李建辉为主任委员。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
（六）审议并通过《关于变更财务总监的议案》
因工作调整原因，王姣姣女士辞去公司财务总监职务。经公司总经理提名，董事会同意聘任副总经理戚尔东先生为公司财务总监，担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
（七）审议并通过《关于拟聘任 2025 年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项均发表了同意的意见。董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘任 2025 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司开展金融衍生品交易计划的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展时点余额不超过 25 亿元的外汇衍生产品交易、投入的保证金额度不超过 2 亿元的白银期货/期权合约交易。上述交易额度自股东大会审批通过后十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用，本次审议的交易额度生效后，前期经审议披露的交易额度自动失效。同时，董事会提请股东大会授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关合同与文件；公司财务部负责衍生品交易业务的具体操作和管理，授权有效期自股东大会审批通过后十二个月。
独立董事对该事项均发表了同意的意见。董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和战略实施的资金需求，公司及子公司拟向金融机构申 请不超过人民币 75 亿元的综合授信额度。授信额度有效期为自股东大会审批通 过后的十二个月，授信期限内，授信额度可循环使用，本次审议的授信额度生效 后，前期经审议披露的授信额度自动失效。董事会提请股东大会授权董事长或其 授权代表签署公司上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保等）相关的 合同、协议等各项法律文件，办理相关手续。
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本次公司为子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的 资金等需求，促进各子公
