证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-064
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
按照新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经股东大会审议通过之日止。届时公司监事会取消，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》将相应废止。
二、公司注册资本变更情况
公司于 2025 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司已按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次归属事项完成登记后，公司注册资本将由140,700,000元增加至141,762,418元，总股本由140,700,000股增加至141,762,418股。
公司于 2025 年 10 月 14 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第四个归属期归属条件成就的议
案》及《关于公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司拟按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次归属事项完成登记后，公司的注册资本将由 141,762,418
元增加至 145,279,743 元，总股本由 141,762,418 股增加至 145,279,743 股。
三、公司章程修订情况
鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
1. 将“股东大会”调整为“股东会”；
2. 删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；
除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后 修订类型
第六条 公司注册资本为人民币 14,070 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 14,527.9743 修改
万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或
者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 修改
司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司
事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承 修改
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 修改
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
-- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 新增
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
修订前 修订后 修订类型
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司股份总数为 14,070 万股，均为 第 十 八 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 修改
普通股，并以人民币标明面值。 14,527.9743 万股，均为普通股，并以人民币标
明面值。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 修改
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 修改
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异
