证券代码：300835 证券简称：龙磁科技 公告编号：2021-054
安徽龙磁科技股份有限公司
关于对全资子公司增资暨对外投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽博微新磁科技有限公司
投资金额：不高于人民币 5,500 万元
特别风险提示：本次签署的收购意向性协议系各方建立合作关系的初步
意向，该交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、
审计评估等结果进行进一步的磋商，并签署正式股权转让协议确定。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 4,000 万元对全资子公司安徽龙磁新能源技术有限公司（以下简称“龙磁新能源”）进行增资，并以龙磁新能源为投资主体，收购安徽博微新磁科技有限公司（以下简称“博微新磁”）全部股权。收购博微新磁将进一步推进公司在高频电感、片式电感及功率电子元器件等领域的布局，有利于提升公司的综合竞争力，有利于实现产业协同，从而提高整体经营效益。
增资和收购完成后，龙磁新能源的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至6,000 万元，并持有博微新磁 100%股权。
（二）董事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，通过了《关于对
全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司签署收购意向性协议的公告》，同意公司对龙磁新能源进行增资，并以龙磁新能源为投资主体，收购博微新磁的全部股权。
（三）根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的规定，本次对外投资资金来源全部为公司的自有资金，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、基本情况
公司名称：安徽龙磁新能源技术有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2WM60F9E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市高新区明珠大道与创新大道交口明珠产业园 1＃厂房 A区 5 层
法定代表人：熊咏鸽
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2021 年 01 月 21 日
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让与推广；高频类电感、变压器电力电源产品及磁性元器件电子产品的研发、生产和销售；货物或技术进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资方式
公司拟以货币资金出资的方式向龙磁新能源增资 4,000 万元。增资完成后，龙磁新能源的注册资本将增加至 6,000 万元。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：安徽博微新磁科技有限公司
注册资本：4,500 万元人民币
法定代表人：张德光
成立日期：2019 年 08 月 23 日
住所：安徽省合肥市经济技术开发区天门路与锦绣大道交叉口南 150 米天门湖工业园 2 号厂房
经营范围：片式电感器、功率电子元器件及其部件、材料、模块的研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
股东 持有注册资本比例
合肥博微田村电气有限公司 38.89%
合肥经济技术开发区天使投资基金有限公司 22.22%
合肥斯普瑞曼企业管理合伙企业（有限合伙） 16.67%
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 11.11%
合肥市天使投资基金有限公司 11.11%
合计 100%
3、标的公司的业务开展情况
安徽博微新磁科技有限公司坐落于合肥市经济技术开发区天门湖工业园，厂房总面积 6600 ㎡，主营片式电感器、功率电子元器件及其部件的研发、生产和销售服务，致力于国产磁性元器件的高端制造和自主可控。博微新磁研发平台依托合肥市磁性元件工程技术研究中心、安徽省软磁材料与器件工程研究中心，同时与中国电科集团、中科院合肥物质科学研究院开展各类横向课题合作。目前，公司的主要产品有：一体成型功率电感、模压线圈、空芯线圈、高频电感等系列产品，专注为工业控制、汽车电子、消费电子、医疗电子、模块电源、通讯设备、新能源等领域提供最合适的磁性元器件解决方案。
技术方面：高频开发团队熟悉 GB19212.1、IEC60601 等不同行业标准，可应对 PFC 电感、CMC 电感、BOOST/BUCK 电感等不同领域高频电感的开发，研发能力和工艺水平得到充分验证。
贴片电感研发团队拥有自主开发的粉材数据库和完善的工艺能力，产品性能和工艺水平得到多个客户的认可。
市场方面：高频客户覆盖电能质量、车载、医疗、光伏等行业，贴片电感覆盖笔电、服务器和移动电源行业。
四、投资协议的主要内容
甲方：合肥博微田村电气有限公司、合肥经济技术开发区天使投资基金有限
公司、合肥斯普瑞曼企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市天使投资基金有限公司
乙方：安徽龙磁新能源技术有限公司
乙方拟受让甲方对标的企业的全部股权，合肥经济技术开发区天使投资基金有限公司、合肥斯普瑞曼企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市天使投资基金有限公司作为标的企业的股东，均全权委托授权股东合肥博微田村电气有限公司与乙方就该股权转让事宜进行商谈并签署本意向协议。正式的《股权转让协议》将由乙方与标的企业现有各股东分别签署，各股东具体转让比例及价款以最终签订的《股权转让协议》为准。
第一条 定义（略）
第二条 转让价格及支付方式
2.1 标的企业股权结构（略）
2.2 综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，各方协商一致，本协议项下标的股权转让意向价款不高于 5,500 万元，各股东方的股权转让价款按各自对丙方的持股比例分别计算。
2.3各方同意：
2.3.1 本协议签订生效后十个工作日内，乙方启动对标的企业的尽职调查；尽职调查机构由乙方委托，标的企业的净资产等数据尽调结果以前述受委托机构出具的尽调报告为准，并需得到甲乙双方一致认可。若甲乙双方未能就尽调结果达成一致认可意见超过两次（含），视为本协议自动解除，双方无需承担违约责任。
第三条 保证和承诺
3.1本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
3.1.1 各方均拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力和义务。
3.1.2 各方承诺并保证，已就本次股权转让事宜履行了需要根据相关法律法规规定、其章程或协议约定应当履行的所有内外部决策程序，取得了内外部的同意和批准。
3.2 乙方在对标的企业开展尽职调查中，应确保乙方、工作人员及乙方聘请的第三方机构和工作人员承担充分的保密义务，不得将在尽职调查中获取的标的企业的信息以任何形式公开宣传、报道，且不向任何单位或个人以任何形式提供在尽调过程中所知悉的保密信息。
第四条 违约及其责任
4.1 本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定或承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均构成违约。
4.2 双方应在尽调报告出具之日起逐步签订正式的《股权转让协议》；其中与甲方二、甲方四、甲方五的协议应该在一个月内完成；与甲方三的协议应在三个月内完成；甲方一应立即启动其内部程序，双方的协议应在六个月内完成；任何一方在约定的时间内拒绝或延期签订《股权转让协议》的，应向另一方支付50 万元违约金。无论何种情形，甲方、乙方在本协议中所可能承担的违约金总额均不超过 50 万元。
4.3 根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产），乙方有权单方解除本协议，并不承担违约责任。
4.4 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
4.5 任何一方因未按本协议约定履行相关义务，导致本协议被单方面解约的，不影响本协议项下其他守约方的权利义务。
第六条 争议解决
6.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
6.2 本协议各方当事人因签署或履行本协议发生的或与此相关的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交合肥高新区人民法院解决。
6.3 在法院裁决期间，除裁决事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除裁决事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行
使其在本协议项下的权利。
第七条 保密
7.1 各方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。
第八条协议的生效与变更
8.1本协议经各方有权签字人签字或签章并加盖其单位公章后生效。
8.2 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效，任何修改与变更均构成本协议不可分割的一部分。
第九条其他
9.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和税费。
9.2 本协议以中文书就，博微新磁及其股东方各持 1 份，龙磁新能源持有 2
份，共计 8 份，各份具有同等法律效力。
9.3 本协议仅作为本次转让商谈及最终签署《股权转让协议》的初步意见，本协议中条款与《股权转让协议》不一致的，以最终签订的《股权转让协议》为准。
五、对子公司增资以及对外投资的目的和对公司产生的影响
1、本次增资是为了满足子公司未来经营发展的需要，将有利于推动其建设发展的需求，提升公司综合竞争力，同时增强全资子公司的资本实力，符合公司战略发展需要。
2、鉴于标的公司在高频电感、片式电感器、功率电子元器件及其部件、材料、模块等领域已具有一定的影响力，交易完成后，将提高公司在相关产品方面的生产能力和竞争力。通过本次收购，将进一步推进公司在高频电感、片式电感器及功率电子元器件等领域的布局，有利于提升公司的综合竞争力，有利于实现产业协同，从而提高整体经营效益。
六、本次增资及对外投资可能存在的风险
1、公司本次增资和对外投资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。全资子公司在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险。公司将不断完善法人治理结构，加
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