上能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二六年一月
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：
吴 强 段育鹤 李建飞
吴 超 陈运萍 胡光旺
纪志成 熊源泉 权小锋
董事会审计委员会
成员：
权小锋 熊源泉 吴 超
高级管理人员：
杨春明 李建飞 陈运萍
上能电气股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、高级管理人员声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
（一）发行人履行的内部决策程序......6
（二）监管部门审核注册过程......7
（三）募集资金到账及验资情况......7
（四）股份登记和托管情况......8
二、本次发行基本情况 ......8
（一）发行股票的类型及面值......8
（二）发行数量......8
（三）发行价格......8
（四）募集资金金额和发行费用......9
（五）股份限售期......9
（六）认购邀请书发送情况......9
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况......11
三、发行对象的基本情况 ......16
（一）发行对象的基本情况......16
（二）发行对象与发行人关联关系......23
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交
易安排......23
四、本次发行的相关机构 ......23
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......26
一、本次发行前后前十名股东变动情况......26
（一）本次发行前公司前十名股东情况......26
（二）本次发行后公司前十名股东情况......26
二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响......27
（一）对公司股本结构的影响......27
（二）对公司资产结构的影响......27
（三）对公司业务结构的影响......27
（四）对公司治理结构的影响......28
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响......28
（六）对关联交易和同业竞争的影响......28
第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ......29
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......30
第五节 中介机构声明 ......31
第六节 备查文件 ......36
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上能电气/发行人/公司 指 上能电气股份有限公司
/本公司
保荐人/保荐人（联席 指 兴业证券股份有限公司
主承销商）/兴业证券
审计机构/会计师/公证 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
天业
发行人律师/国枫律师 指 北京国枫律师事务所
联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会、股东会 指 上能电气股份有限公司股东大会、股东会
董事会 指 上能电气股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定 指 上能电气股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为
对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《发行方案》 指 《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发
行方案》
《认购邀请书》 指 《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《认购邀请书拟发送 指 《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟
对象名单》 发送对象名单》
《申购报价单》 指 《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
《认购协议》 指 《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2023 年 5 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。
2023 年 6 月 5 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》等议案。
2023 年 7 月 31 日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决，同时独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 8 月 22 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。
2024 年 4 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。
2025 年 2 月 12 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2025 年 4 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于延长
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司将向特定对象发行股票事宜的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期延长至
2026 年 6 月 4 日。关联股东已对有关议案回避表决。
2025 年 7 月 8 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2025 年 12 月 3 日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。关联董事对有关议案回避表决。
（二）监管部门审核注册过程
2025 年 10 月 14 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上能电气
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上能电气股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2546 号）（批
复日期为 2025 年 11 月 18 日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注
册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2025 年 12 月 30 日，本次发行获配的 16 名发行对象已将认购资金全额
汇入联席主承销商指定账户。根据公证天业于 2025 年 12 月 31 日出具的苏公
W[2025]B092 号《验资报告》，截至 2025 年 12 月 30 日 12:00，兴业证券已收到
上能电气本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,648,599,970.50 元。
2025 年 12 月 31 日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费（不
含增值税）后的余额划转至上能电气指定的本次募集资金存储账户。根据公证天
业于 2026 年 1 月 4 日出具的苏公 W[2026]B001 号《验资报告》，上能电气本次
发行股票数量为 52,336,507 股，发行价格为 31.50 元/股，募集资金总额为人民币1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元，其中新增注册资本人民币52,336,507.00 元，资本公积人民币 1,585,335,350.30 元。股东出资方式均为货币资金。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公司办理。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面
