上能电气股份有限公司
章程修订对照表
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开了
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司架构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》作出了相应修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
章程条款修订具体如下：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款所述“股东大会”相应修订为“股东会”；删除监事会相关表述，原监事会职责由董事会审计委员会行使；本次修订内容较多，对其他非实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、文字表述的数字改为阿拉伯数字表述等也不再逐条列示。
第一条 为维护上能电气股份有限公司（以 第一条 为维护上能电气股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 第 2 号——创业板上市公司规范运作）》（以
作（2023 年修订）》（以下简称“《规范运作 下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章指引》”）、《上市公司章程指引（2022 年修 程指引）》和其他有关国家法律、法规及规订）》和其他有关国家法律、法规及规范性 范性文件的规定，制定《上能电气股份有限文件的规定，制订《上能电气股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
章程》（以下简称“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定以发起方式设立，由上能电气有限公司 规定在上能电气有限公司的基础上，依法整
依法整体变更设立的股份有限公司。 体变更设立的股份有限公司（以下简称“公
公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督 司”）。
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 公司在无锡市行政审批局注册登记，取得
准，首次向社会公众发行人民币普通股 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳 91320200592583130B。
证券交易所创业板上市。
第四条 公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 第五条 公司住所：无锡市惠山区和惠路 6
号。 号，邮政编码 214000。
第五条 公司注册资本为：35,803.8965 万 第六条 公司注册资本为：50,234.6364
元人民币。 万元人民币。
公司就增加或减少注册资本而导致注册 公司因增加或减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会同意增加 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增或减少注册资本决议后，再就修订本章程相 加或减少注册资本决议后，再就修订本章程关部分事项通过一项关于授权董事会全权 相关部分事项通过一项关于授权董事会全
办理注册资本变更登记手续的决议。 权办理注册资本变更登记手续的决议。
第七条 董事长为公司的法定代表人。公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
法定代表人变更，应当办理变更登记。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本《公司章程》自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东之间权利义务关系的具有法律约束力约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员。
管理人员。
第十条 本公司章程所称其他高级管理人 第十二条 本公司章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监。 财务总监和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 份，每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发起人发起设立公司时，其 第二十条 公司由上能电气有限公司整体
持股数额及持股比例为： 变更设立。公司整体变更设立时发行的普通
…… 股总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1.00
元。各发起人以其持有的上能电气有限公司
股权所对应的净资产认购公司的股份。公司
发起人发起设立公司时，其持股数额及持股
比例为：各发起人及其认购的股份数量、出
资方式、出资时间及其持股比例如下：
……
第 十 九 条 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为 ： 第二十一条 公司已发行股份总数为：
35,803.8965 万股，全部为人民币普通股。 50,234.6364 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照《公司章程》或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份、可转债； （一）向特定对象发行股份、可转债；
（二）向不特定对象发行股份、可转债； （二）向不特定对象发行股份、可转债；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关主 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
管部门批准的其他方式。
