证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-070
上能电气股份有限公司
关于调整公司架构、变更注册资本并修订《公司章程》、
制定及修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2025 年 8 月
27 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司架构、变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定并修订公司部分治理制度的议
案》，现将有关情况公告如下：
一、调整公司架构
鉴于《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定：“上市公
司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制
度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”据此，公司拟调整公司架构，原监
事会职责由董事会审计委员会行使。同时，《公司章程》《审计委员会工作制度》
等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过调整公司架构事项前，公司监事会仍将严格按照法
律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更注册资本
公司 2022 年度限制性股票激励计划首次及第一批预留授予部分第二个归属期，第二批预留授予第一个归属期已完成，归属股份 1,516,269 股，上述股份已完成登记并上市流通，公司总股本增加至 359,555,234 股。
公司 2024 年度权益分派已完成实施,公司以总股本 359,555,234 股剔除回购
专用证券账户中已回购股份 2,727,495 股后的股本，即 356,827,739 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金红利 42,819,328.68
元（含税）,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 142,731,095
股，权益分派完成后，公司总股本增加至 502,286,329 股。
公司 2022 年度限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期已完成，归属股份 60,035 股，上述股份已完成登记并上市流通。公司总股本增加至502,346,364 股。
三、修订《公司章程》的情况
1、完善股东、股东会相关内容
完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例，由 3%降低至 1%，优化股东会召开方式及表决程序等。
2、完善董事、董事会及专门委员会的要求
新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；董事会专门委员会专节，明确董
事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增
董事任职资格、职工代表董事设置等条款等。
《公司章程》主要修订条款详见《公司章程修订对照表》。除《公司章程修
订对照表》的修订外，其他不涉及实质性内容的非实质性修订，如条款编号变化、
援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在附件表格中对比列示。
本次变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第一
次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通
过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更注册资
本及修改《公司章程》的工商变更登记手续。
四、制定及修订公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善
公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对如下制度进行修订：
序号 拟制定及修订的治理制度名称 类型 是否提交股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 累积投票制实施细则 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 融资管理制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 关联交易管理制度 修订 是
9 募集资金管理制度 修订 是
序号 拟制定及修订的治理制度名称 类型 是否提交股东大会审议
10 防止控股股东及关联方占用公 修订 是
司资金管理制度
11 会计师事务所选聘制度 修订 是
12 独立董事专门会议工作制度 修订 否
13 总经理工作细则 修订 否
14 董事会秘书工作规则 修订 否
15 战略委员会工作制度 修订 否
16 薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
17 提名委员会工作制度 修订 否
18 审计委员会工作制度 修订 否
19 内部审计制度 修订 否
20 分、子公司管理制度 修订 否
21 信息披露管理制度 修订 否
22 公司董事和高级管理人员持有公司 修订 否
股份及其变动管理制度
23 投资者关系管理制度 修订 否
24 外汇衍生品交易业务管理制度 修订 否
25 银行间债券市场非金融企业债务融 修订 否
资工具信息披露管理制度
26 董事、高级管理人员离职管理 制定 否
制度（本次新增）
27 内幕信息知情人登记制度 修订 否
28 重大信息内部报告制度 修订 否
29 年报信息披露重大差错责任追 修订 否
究制度
上述制定和修订的治理制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，
其中序号 1-11 项治理制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日
