证券代码： 300827 证券简称： 上能电气 公告编号：2025-058
上能电气股份有限公司
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2025 年 7
月 21 日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关
情况公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立
意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
3、公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 8 月 22 日起至 2022 年 9 月 1 日止。在
公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单提出异议的意见。并于 2022 年 9 月 2 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-060）。
4、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。
5、2022 年 9 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 12 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13、2025 年 7 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司 2024 年度权益分派于 2025 年 7 月 3 日实施完毕，即以公司实施权益分
派股权登记日总股本 359,555,234 股剔除回购专用证券账户中已回购股份
2,727,495 股后的股本，即以 356,827,739 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
1、授予数量的调整
根据公司《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，授予数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
？？＝？？0×（1＋？？）
其中：？？0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；？？为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；？？为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、授予价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，授予价格调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
？？＝？？0÷（1＋？？）
其中：？？0为调整前的授予价格；？？为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；？？为调整后的授予价格。
派息：
？？＝？？0-？？
其中：？？0为调整前的授予价格；？？为每股的派息额；？？为调整后的授予价格。经派息调整后，？？仍须大于 1。
3、调整结果
根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格和首次及预留授予部分的授予数量调整为：
（1）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归属的限制性股票的数量=138.5482*（1+0.4）≈193.9670 万股；
第一批预留授予部分尚未归属的限制性股票的数量=9.8626*（1+0.4）≈13.8076 万股；
第二批预留授予部分尚未归属的限制性股票的数量=4.2882*(1+0.4) ≈6.0035 万股；
（2）授予价格=（23.79-0.12）÷（1+0.4）≈16.91 元/股
注：
1、调整后，激励对象尚未归属的限制性股票数量存在小数点（不足 1 股），公司作四舍五
入处理。
2、公司于 2023 年 7 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的公
告》（公告编号：2023-090），公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分限制性股票的授予价格调整为 23.89 元/股，授予数量相应调整。
公司于 2023 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109），公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格调整为 23.89 元/股，授予数量相应调整。
公司于 2023 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-123），公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票授予价格调整为 23.89 元/股，，授予数量相应调整。
公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-056），公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格调整为 23.79 元/股，授予数量无需调整。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格和授予数量的调整系实施 2024 年度权益分派方案所致，符合《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分授予价格由23.79 元/股调整为 16.91 元/股。2022 年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归属的限制性股票的数量调整为 193.9670 万股，第一批预留授予部分尚未归属的限制性股票的数量调整为 13.8076 万股，第二批预留授予部分尚未归属的限制性股票的数量调整为 6.0035 万股。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1、上能电气本次调整及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法
