证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2026-013
上能电气股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 9 日召开第四届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号）同意注册，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 52,336,507 股，每股面值人民币 1 元,发行价格为
31.50 元/股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30
元。上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了
审验确认，并于 2026 年 1 月 4 日出具了“苏公 W[2026]B001 号”《验资报告》。
二、募投项目基本情况
根据《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募集资金投资项目资金使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金拟投资额
项目名称 项目投资总额
号 调整前 调整后
1 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00 87,767.19
2 年产15GW储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00 61,000.00
3 补充流动性资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的情 况
根据公司《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出如下安排：“在本 次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。” 为保 障募投项目实施进度，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金预先投 入募投项目以及支付部分发行费用。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已 对公司本次募投项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具 了“苏公 W[2026]E1010 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行 费用的鉴证报告》。
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
截止 2025 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为 285,940,616.53 元， 本次拟置换金额为 285,940,616.53 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序 项目名称 项目总投资额 已投入自筹资金金额 本次拟置换金额
号
1 年产 25GW 组串式光伏 1,295,929,118.00 53,559,313.00 53,559,313.00
逆变器产业化建设项目
2 年产 15GW 储能变流器 894,978,804.66 232,381,303.53 232,381,303.53
产业化建设项目
3 补充流动资金 150,000,000.00 — —
合计 2,340,907,922.66 285,940,616.53 285,940,616.53
本次募集资金各项发行费用共计 10,928,113.20 元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用 654,528.29 元（不含税），本次拟置换654,528.29 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 已预先投入金额 本次拟置换金额
1 律师费用 566,037.74 566,037.74
2 发行手续等其他费用 88,490.55 88,490.55
合计 654,528.29 654,528.29
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
四、审议程序及专项意见
（一）审计委员会审议情况
公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的审议事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。经审议，公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，有利于提高资金使用效率。独立董事一致同意关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的审议事项。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对相关项目进行了预先投入并支付部分发行费用，公司同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的审议事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了专项审核，并出具了“苏公 W[2026]E1010 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的鉴证报告》，认为：上能电气管理层编制的截止 2025 年 12 月 31 日止的
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格
式指引的规定，在所有重大方面如实反映了上能电气截至 2025 年 12 月 31 日止
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构意见
经审核，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，已履行必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐人同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议；
4、兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见；
5、公证天业会计师事务所以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2026 年 2 月 9 日
