证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-008
江西耐普矿机股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次拟回购数量为不低于 150 万股且不超过 300万股，回购价格不超过人民币 28.00 元/股，具体回购金额和数量以回购结束时实际回购为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 2 月 18 日召开的第四届董事会第十一次
会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司旨在通过制定和实施股份回购方案，体现公司对自身内在价值的认可和对未来发展的信心，引导长期理性价值投资，切实维护广大投资者利益。回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，以进一步调动员工团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期健康、稳定的发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于 2020 年 2 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式
2、回购股份的价格区间：公司本次股份回购价格不超过 28.00 元/股，价格
上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次回购股份数量为不低于 150 万股且不超过 300 万股，占目前公司总股本
比例为 2.14%至 4.29%，按回购股份价格上限 28.00 元/股测算，预计回购总金额在 4,200 万元至 8,400 万元。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购股份数量不超过 300 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 4.29%，假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 37,357,000 53.37% 40,357,000 57.65%
无限售条件股 32,643,000 46.63% 29,643,000 42.35%
股本总数 70,000,000 100% 70,000,000 100%
2、按照本次回购股份数量不低于 150 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 2.14%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 37,357,000 53.37% 38,857,000 55.51%
无限售条件股 32,643,000 46.63% 31,143,000 44.49%
股本总数 70,000,000 100% 70,000,000 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 158,701.11 万元、归属于母公
司股东的净资产 86,291.56 万元、货币资金 55,483.59 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 8,400 万元测算，回购资金分别占
以上指标的 5.29%、9.73%、15.14%。截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公
司资产负债率为 45.35%，按照本次回购上限人民币 8,400 万元测算，公司资产负债率将升至 47.89%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，公司研发费用分别为 1,209.32 万元、1,113.68
万元、1,102.99 万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购数量 300 万股测算，约占公司已发行总股本的 4.29%，回购方
案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内（2020 年 8 月 18 日
至 2021 年 2 月 18 日），公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。
经确认，截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无减持公司股份计划。公司控股股东、实际控制人以外的其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份的授权事宜
根据《公司法》和《公司章程》的相关规
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